稅務籌劃的基礎是稅法“技術”，稅務籌劃落地則是一門實操的“藝術”，稅務籌劃應具有合法性，或至少不違法，這是稅務籌劃的前提和基礎。
合法性可以分為兩個層面：一是形式合法性，相關交易的安排以及納稅申報、減免、優惠符合相關稅收法律、法規的規定；二是實質合法性，經濟交易的性質以及納稅符合實質課稅標準、與稅收立法目的相符合。典型的違法籌劃有以下幾類：
1、名為籌劃，實為財務造假。財務和稅務雖有千絲萬縷的聯繫，但是本質上分屬不同的體系，利用“兩套賬”、“做假賬”等財務核算進行的“稅務籌劃”，是違反會計法和稅法規定的。
2、合同籌劃。交易既定的情況下，交易雙方“合作”從交易合同上進行“籌劃”，玩文字遊戲，實際上漏洞百出，很容易被稅務機關識破。
3、不入賬戶，實為逃稅。私設或亂用賬戶，轉移經營收益，或者直接以借款等名義轉移到離岸賬戶。
4、發票“籌劃”。“發票”市場的“繁榮”，既有以票控稅的制度性原因，也有實際監管難度大的現實困境。需要提示的是，發票“籌劃”風險日益增加，特別是涉及增值稅專用發票，會涉嫌刑事責任。
5、騙取稅收優惠資格。部分企業通過提交虛假材料、利用權力尋租、或利用稅收優惠備案制改革的便利等騙取稅收優惠資格，需要提示的是，現行稅收優惠管理已經從前端走向中後端，稅務核查將會越來越多，稅收優惠申請，納稅人對報送材料的真實性和合法性承擔責任。
6、所謂掌握政策，實則孤陋寡聞。以上5點很多企業為了走向規範，走向為了資本市場，所以硬著頭皮避免！同時，因企業自身對政策的掌握不夠全面和深入，導致知其然，而不知其所以然；最終造成的結果是偷雞不成蝕把米。
成功的稅務籌劃落地才是關鍵。伴隨“金三”的全面上線和不斷優化，稅務籌劃外在的“合理性”風險凸顯，也應引起企業的關注。
一是應有合理商業目的。根據《企業所得稅法實施條例》第一百二十條，不具有合理商業目的是指“以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”，然而，由於稅法對“合理商業目的”界定的抽象性決定了其在實操中價值非常有限。
二是要關注實際稅負率。與“合理商業目的”的判斷相比較，一個更具有實際價值的指標是企業的實際稅負率，如果企業（或一項業務）的實際稅負率觸碰了稅務機關設定的警戒線，將會引發稅務機關的高度關注。典型的如，高利潤房地產項目，土增稅納稅申報額卻很低。
一個失敗的籌劃案例告訴我們為什麼要全面深入地掌握政策法規
某有限公司（以下簡稱X公司）在多年前實行了股份制改制（全部為個人股東），為了快速擴張，在無資金投入的情況下，股東大會決定，以公司結餘的資本公積轉增股本並分配到各股東名下，2012年11月，X公司作了“借：資本公積2620萬元，貸：實收資本2620萬元”的會計處理。
2013年7月，稅務檢查組至利程公司檢查，當檢查員看到了上述會計處理時，X公司財務部李經理立馬拿出了國稅發《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》[1997]198號文件（以下簡稱國稅發[1997]198號文件）的規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。”由於此類事項很少遇到，檢查員便查閱了X公司股東大會決定、被檢查年度資本公積相關明細賬戶及會計處理憑證，初步判斷，對照198號文的規定此轉股事項似乎不涉及個人所得稅的問題，但根據國稅函《關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅》[1998]289號（以下簡稱國稅函[1998]289號）對國稅發[1997]198號已進行了補充說明：“《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。”
當檢查人員再次打開X公司資本公積明細賬戶後，看到賬頁上偏偏寫的就是“股票溢價”，X公司怎麼可能發行過股票呢？當檢查人員在整理並分析獲取的X公司轉增股本事項的複印件時，看到X公司會計報表上被檢查年度年初的資本公積數近3000萬元，而盈餘公積只有20多萬元，如此大的差異讓檢查人員感到蹊蹺，遂往前追溯。就在被檢查年度前一年的10月，X公司做了如下會計處理：“借：盈餘公積2350萬元，貸：資本公積——股票溢價2350萬元”，詢問理由，李經理解釋說這是公司董事會決定的，財務上只知道遵照執行。
X公司之所以做上述會計處理一是因為僅看到了國稅發[1997]198號文關於股份制企業用資本公積金轉增股本不徵收個人所得稅的規定，沒有看到國稅函[1998]289號文件的補充解釋；二是由於X公司盈餘公積餘額很大，而資本公積餘額很小，為了逃避用盈餘公積轉增股本帶來的大額個人所得稅，便在前一年的10月將結餘盈餘公積中的2350萬元預先“潛伏”到“資本公積——股票溢價”打埋伏，一年後見無人關注，便又自作聰明轉入了實收資本。結果是偷雞不成蝕把米，X公司不僅需繼續代扣代繳應繳納的個人所得稅，而且受到了應代扣代繳稅款—倍的罰款。
鏈接：
（1）印花稅：增加額有無按規定計徵萬分之五的印花稅。
（2）國稅發［1997］198號：股份制企業用留存收益轉增個人股本，要視同先分配再投資，計徵股息所得20%；國稅函[2009]285號、國家稅務總局公告2010年第27號doc 總局公告2011年第41號國稅發[2011]126號，（股權轉讓）
借：其他應收款（不能借盈餘公積，侵害股東利益）
貸：應交稅金－
（3）國稅函［1998］289號：用資本溢價或者股權溢價轉增個人股本不徵稅，用其餘的資本公積轉增個人股本需扣繳20%.
（4）國稅發［1994］89號：上市公司發放股票股利，按面值（非市價）計徵20%。
（5）國稅函［1997］656號：已分配掛帳但尚未領取的股利在宣告分配時扣繳個人所得稅而不論何時支付
（6）國稅發［1994］89號：外籍個人從外商投資企業取得的股息所得免稅。
國稅發[2008]115號
總局公告2013年第23號 國稅函「2010」79號
另外：資本公積涉及稅收
1、接受現金捐贈
借：銀行存款或現金
貸：營業外收入
2、－接受非貨幣性資產捐贈準備
借：固定資產等科目
貸： 營業外收入
下面，我們以新企業所得稅法在稅收優惠方面的正確稅務籌劃思路來告訴大家一個光明的方向
新企業所得稅法在稅收優惠方面有兩個重要特點：一是對國家鼓勵的“項目”給予減免稅，其優惠對象是企業符合條件的“項目所得”，而不是對企業的所有經營所得給予減免稅。二是加大了鼓勵企業自主創新的力度，在保留原有優惠政策的基礎上，進一步擴大了優惠政策適用範圍。企業應當根據稅收優惠政策的特點進行“量身定做”，為充分享受稅收優惠積極創造條件。
突出免稅項目所得
《企業所得稅法實施條例》規定，企業從事國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第1年~第3年免徵企業所得稅，第4年~第6年減半徵收企業所得稅。國家重點扶持的公共基礎設施項目，是指《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定的港口碼頭、機場、鐵路、公路、城市公共交通、電力、水利等項目。企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第1年~第3年免徵企業所得稅，第4年~第6年減半徵收企業所得稅。符合條件的環境保護、節能節水項目，包括公共汙水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排技術改造、海水淡化等。企業購置並實際使用《環境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業所得稅優惠目錄》和《安全生產專用設備企業所得稅優惠目錄》規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的10%可以從企業當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以後5個納稅年度結轉抵免。
大型企業的建設離不開基礎設施投入，企業的可持續發展，離不開環境保護、提高資源利用效率的投入。因此，國家鼓勵的優惠項目是普遍存在的。問題的關鍵在於，優惠項目的投入常常是為主產品服務的，優惠項目本身並不產生所得，因而無法享受稅收優惠。筆者認為，在具備一定條件時，企業應當將優惠項目從企業中分離出來，並有償提供產品或勞務，獨立計算所得，從而享受稅收優惠。例如，企業可將環境保護、節能節水項目獨立出來，成立專門從事環境保護、節能節水的新法人公司，然後由新公司向企業有償提供環境保護、節能節水服務，如此新公司取得的所得可享受“三免三減半”的企業所得稅優惠政策。需要注意的是，企業享受“三免三減半”稅收優惠的起始年度為“取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度”，因此，企業應當事前做好籌劃工作，在不影響效益的前提下儘可能推遲減免稅起始年度，從而獲得更多的稅收利益。
此外，部分大型企業已經具備了自制環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的能力，而自制設備不能享受《企業所得稅法實施條例》規定的設備投資抵免政策。企業可將內部設備自治機構分離出來，成立具有法人資格的設備製造企業，然後由企業向設備製造企業購買相關設備，這樣企業就能夠享受設備投資抵免的稅收優惠。
分離核心產業
《企業所得稅法》及其實施條例以及《科技部財政部國家稅務總局關於印發高新技術企業認定管理辦法的通知》（國科發火[2008]172號）規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，是指擁有核心自主知識產權，並同時符合下列條件的企業：（一）在中國境內（不含港、澳、臺地區）註冊的企業，近3年內通過自主研發、受讓、受贈、併購等方式，或通過5年以上的獨佔許可方式，對其主要產品（服務）的核心技術擁有自主知識產權；（二）產品（服務）屬於《國家重點支持的高新技術領域》規定的範圍；（三）具有大學專科以上學歷的科技人員佔企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員佔企業當年職工總數的10%以上；（四）企業為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近3個會計年度的研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例符合規定的要求；（五）高新技術產品（服務）收入佔企業當年總收入的60%以上；（六）企業研究開發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產權數量、銷售與總資產成長性等指標符合《高新技術企業認定管理工作指引》的要求。
雖然高新技術產業的優惠政策已經從區內擴展到區外，但國家對高新技術企業的認定，制定了更加嚴格的要求。特別是高學歷人員佔職工總數的比例、研發費用佔銷售收入的比例、高新技術產品（服務）收入佔企業當年總收入的比例等關鍵指標，很多大型企業很難達到認定標準，因此，將大型企業的一部分核心產業、人員、技術和業務分離出來，單獨成立具有法人資格的高新技術企業是十分必要的。分離出來的新企業應當確保相關指標達到規定的要求，同時在一段時間內，全力開發核心自主知識產權，為高新技術企業的認定創造條件。如果新企業能夠通過認定並享受高新技術企業優惠，那麼稅收籌劃為企業帶來的稅收利益將是難以估量的。即使最終不能通過認定，也不會給企業帶來太多的損失。
外設研發機構
《財政部國家稅務總局關於貫徹落實中共中央國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定有關稅收問題的通知》（財稅[1999]273號）規定，對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅。
《企業所得稅法實施條例》規定，一個納稅年度內，居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免徵企業所得稅；超過500萬元的部分，減半徵收企業所得稅。企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的50%加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的150%攤銷。
在通常情況下，企業的研究機構作為企業的內部機構存在。內設研發機構的弊端在於，企業僅能按技術開發成本享受加計扣除優惠政策。而且，當企業的主要產品處於研發階段時，往往無應納稅所得可抵扣，而技術開發費加計扣除額當年未能扣除的，不允許向以後年度結轉扣除，因此，技術開發費加計扣除政策常常形同虛設。具備一定條件的企業應當儘可能外設研發機構，即把研發機構設為獨立法人，然後由企業委託研發機構研發技術，並支付研發費用，如此企業可更多、更充分地享受稅收優惠。
假設企業某一年度的研發成本為m，研發機構的利潤為n，研發機構向企業轉讓技術的價格為m＋n.如果僅考慮加計扣除，那麼當內設研發機構時，企業的開發成本為m，其最多所能享受的稅收減免額僅為0.125m（m×50%×25%，假設適用稅率為25%，下同）。當外設研發機構時，企業支付的研發費用為m＋n，其所能享受的稅收減免額為0.125（m＋n）。
根據《企業所得稅法實施條例》的規定，研發機構轉讓技術的所得可享受減免稅優惠。當n500萬元時，研發機構享受的稅收減免額為（62.5＋0.125n）[500×25%＋（n－500）×25%×50%].如果外購研發機構，企業及其研發機構累計享受的稅收減免額為（0.125m＋0.375n）[0.125（m＋n）＋0.25n，n500]，遠遠高於內設研發機構的稅收減免額。而且當n的值越大時，稅收減免額越大。考慮到產品的價值主要決定於技術含量，企業合理放大n的值應當是允許的。
根據財稅[1999]273號文件的規定，研發機構向企業轉讓技術，可免徵營業稅（請關注營改增後，稅種和稅率的變化），因此，外設研發機構不會增加太多的稅收成本。企業委託研發的時機，以及實際支付研發費用的時間，可以根據企業盈利水平等實際情況進行預測並適當調整，因此，上述方案可確保企業能夠充分享受稅收優惠政策。
實踐中，何為“合理商業目的”、“合理稅負率”是很難用稅法進行界定的，更多的依賴於納稅人和稅務徵管機關的實際操作，其間也帶有很大的博弈色彩，從這個角度，稅務籌劃需要豐富的實操經驗以及對政策的全面深入的掌握，是一門實操的“藝術”。
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