4月16日，美国禁止其国内企业七年内向中兴通讯出售零部件。消息如平地惊雷，引起巨大反响。在中美贸易战甚嚣尘上的时刻，这个事件恐怕将拉开美国对中国通讯及科技领域的打击序幕。在大家讨论重点在于如何反制、核心技术受制于人的同时，先反思一下中兴为何被禁的来龙去脉更重要。综合财经网、华尔街日报、华盛顿邮报等的报道，事件始末如下：
早在2012年美国政府就对中兴通讯立案调查，但直到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。
1、2010年12月，中兴通讯和伊朗之间签订了价值1.306亿美元的合同。其中含有的软硬件涉及来自思科、戴尔、惠普、微软、甲骨文和赛门铁克。该合同违反美国联邦贸易禁令和制裁的规定。举报中兴的人是一位名叫Ashley Kyle Yablon(据说是犹太裔，犹太人和伊朗人是死敌）告发者。他向FBI举报，并允许FBI拷贝他工作电脑中的资料。Yablon是一位39岁的律师，2011年10月被中兴美国分公司聘为法律顾问。之前他工作于中兴的竞争对手，华为。
2、2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。
3、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。
4、2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。
5、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。
6、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。
7，这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。
8，2017年3月，中兴通讯与美国政府就出口管制调查案件达成和解，其中最主要的交换条件则是支付高达8.9亿美元的刑事和民事罚金，同时承诺开除四名资深员工，并对另外35人实施扣发奖金或通报批评等纪律处罚。另外美国商务部工业与安全局对中兴通讯的3亿美元罚金被暂缓，是否支付将依据未来七年中兴对协议的遵守情况而定。这是中国企业收到的来自美国政府的金额最高的一张罚单。
9,2018年4月16日，美国禁止其国内企业七年内向中兴通讯出售零部件。根据美国商务部网站的信息显示，中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务，这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。商务部长罗斯称中兴在暂缓处罚期间的处理是虚假的：“中兴误导了商务部，中兴奖励了员工和高级管理人员而不是谴责他们。这一令人震惊的行为不能被忽略。”
美国商务部长罗斯
反思：
1、中兴事件引发国人关于核心技术受制于人的讨论。中兴作为一家高科技公司，其对研发的重视程度完全不够。见下图，中国企业中只有华为研发费排名第一且遥遥领先与其他中国企业。而且华为也是2017全球企业研发费排名前十的唯一中国企业。而中兴和其他企业的研发费基本在同一量级。2017年，华为年收入6036亿元人民币，研发费用投入897亿元，占比14.9%，中兴年收入1088亿元，当年扭转上年的亏损，研发费用投入129.62亿元，占收入比11.91%。总体上讲，中兴的研发投入比相差了一个档次，总量更不能比。但最关键的是对于研发策略。对于芯片这样的核心部件，投入研发的资金总量和周期都不小，华为虽然开放采购，但几年前就自主研发芯片麒麟，现在是华为智能手机将坚持高通、联发科、麒麟多芯片运营的战略。并且麒麟主要用于抗风险，防止“断粮”，不外销，现在主要使用的芯片还是美国产比重大。中兴则没有这样的战略。中兴向伊朗出口的商品包括包括基于“安全、加密和反恐理由的出口限制规则”的路由器、微处理器和服务器。中兴的许多核心零部件来自于美国企业，见下图2014年中兴的芯片采购地区分布，其中53%来自美国，对于这么大比重来自美国的高科技配件，既没有考虑替代问题，更不重视美国法律管制，简直匪夷所思。但中兴事件的思考远不止于此。
2、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。而中兴内部对合规性的重视显然不够，据有关报道，中兴合规部门没有向董事会报告的通畅渠道，高层管理人员大有机会绕开其执行经营过程甚至隐瞒董事会，而中兴处理了几位高管而没有对有关员工处理，似乎暗示并非个别员工违规而是普遍不重视。需要反思的是：出了事光是“高个子”顶着是不够的，每个员工都不能置身事外。必须反思每个基层员工乃至中国民众对合规文化的建立。
3、据其他消息，本次事件的借口“中兴奖励了员工”其实是中兴虽然开除了四名资深员工，却并未对另外35人施以纪律处罚和扣发奖金。奥巴马政府期间处理算“手下留情”，特朗普政府则极为严厉。但是，美国商务部一位高级官员承认“这件事在时机上有点糟糕，因为这可能使几件事看起来像是关联的，”但依然坚称，此举与白宫最近几周采取的其他行动无关。也就是说，不管有没有贸易战，是不是特朗普政府，这个事件本质上是美国对华贸易反弹，总是要发生的。
4、中兴事件首先要求中企在参与国际市场时必须遵守国际规则，尽管这一事件似乎来自于贸易战。但中兴最大的问题是授人以柄。与此相对的是，吉利公司在权衡利弊之后，放弃向伊朗出口1500台沃尔沃轿车的机会。同期也有中国公司接受了在伊朗开采石油的订单，但是有效控制了风险，没有被美国抓住处罚把柄。美国人的恼怒在于“顶风作案”。熟知美国法律风格的人应该知道，顺从和合作有可能得到宽容，有意违反甚至阳奉阴违、打折执行都被视为“藐视”法律，将严厉处罚。中国企业切不可有打马虎眼的行为。中兴的确“承诺”了对其他员工的处罚却未执行，你再怎么视为“小题大做”都不能改变授人以柄的事实。
美国类似处罚也绝不只是针对中国企业，法国巴黎银行因被指控从2004年到2012年利用美国金融系统为苏丹、伊朗和古巴三国转移资金，而承认犯刑事罪，并与美国联邦及州政府达成和解，同意支付89.7亿美元罚款。更加史无前例的是，2015年法巴被禁止通过纽约和美国其他子公司作美元结算业务，为期一年。法国政府多方努力也未能扭转这个结果。
5、除了违规问题外，中兴事件暴露了企业内控能力的缺失，特别是在跨国和跨文化的背景下。本次事件的举报者是中兴美国公司的前法律顾问Yablon。但这名法律顾问不但没有在企业法律问题上起到顾问作用，还将接触到的机密举报给了美方。在跨国跨文化的企业中，缺乏对当地员工的背景了解，不重视当地法律又不能用好当地员工成为安全隐患。在中兴事件中的一个关键证据是中兴内部两份文件的获得。为何中兴高管会在入境美国机场被“精确”查扣电脑发现有关文件？大家可以自行脑补谍战剧情。但是无疑中兴企业上下对于这场商战的级别高度完全理解不够。
7、中兴事件当然需要放在美国对华贸易反弹、贸易战甚至遏制中国崛起的背景下去看。中兴和华为都是中国电信终端商的巨头，而且是5G工程的核心。回顾电信通信标准之战的历程，可以知道3G时代开始就确立了中、美、欧三足鼎立的格局，而3G到4G网络的过程还有中美联合抗欧、中欧联合抗美这样的“三国”故事。而到了5G时代即将全面来临的时候，中国似乎有独家领先的趋势，中国各终端商的市场份额也在国际上首屈一指。联想到华为之前遭到的各种待遇，可以明白，中兴事件也是美国阻止中国占据通信市场领导地位的行动延续。而这样的“狙击战”面前，美国企业、商务部、美国政府的立场都是一致的。
另外英国的网络安全监督机构16日发出一封措辞强烈的公函，警告电信运营商不要使用中兴通讯的设备，因为其所有权属于国家引发安全担心。这实际上把中兴挡在英国市场门外，无缘争取把该国电信基础设施升级为5G和全光纤网络的巨额合同。但这些制裁显然是一股日益强烈的对华反弹的一部分，不仅出现在伦敦和华盛顿，而且在德国、澳大利亚和加拿大也有呼应。
8、在企业和民众层面强调合规的同时要理解到，经济上升到国家层面的“合规”问题却复杂得多。
中国企业归根结底，“打铁还需自身硬”，真正的复兴需要实力和智慧，还要做好一切准备面对可能来到的任何形式的反弹。当然我们要有信心，真正加强原创研发的投入，各方团结，以此为契机发展核心技术，这是实现中国制造2025的蜕变关键。
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