在漢元年的五月份，發生了一件讓天下為之震驚的事情——田榮反楚，不過是短短的三個月，就輕鬆的將項羽精心設置的分封體制攪的亂七八糟，在天下掀起了一股反楚的熱潮。當時的情況在項羽來看，作為第一個反楚的齊國，這場事件的罪魁禍首又是田榮，如果不迅速的將他給除掉那麼整個天下都將不得安寧。
漢二年的春天，項羽帶領的軍隊和田榮在城陽決戰，這場戰爭以楚軍的勝利而告終。田榮兵敗之後帶領殘餘的部隊撤退到平原縣一帶，他們沒有料到的是平原縣的軍民竟然直接開城投降還殺死了田榮以示誠心。田榮身死後，他的弟弟大將軍田橫帶領齊國的精銳部隊對項羽的軍隊宣戰，誓要以命相抗到底，這個舉動讓一向心高氣傲的項羽十分憤怒，認為這是在挑戰他的實力，隨即便加大了對於齊國軍隊的攻勢。
這樣一來，軍隊便肆無忌憚的征戰，在當地坑殺俘虜，還強行掠奪老弱病殘和婦女兒童作為戰爭的人質，這樣不人道的做法引起了齊國全體人民的憤怒，齊國上下一心更加頑強的抵抗項羽的軍隊。當時的楚軍也陷入到齊國各地的抵抗之中，從而分不出神來顧及其他，這樣一來就給了一直虎視眈眈的劉邦小人得志的機會。
楚軍再三思量後決定先解決了齊國再去整治劉邦的漢軍，這樣的方針本沒有什麼問題。但是由於項羽對付劉邦違背了楚懷王之前定下的約定，惹的各地的諸侯雖然不滿但是卻礙於他的強大而不敢有所說辭，其後項羽又得寸進尺的在江南將楚懷王給殺死，民憤積壓的越發嚴重。劉邦利用這個機會舉起了討伐不義之臣項羽的大旗，聯合多路諸侯集齊了數十萬的軍隊圍攻項羽的彭城，他們的目的就是要一舉滅掉楚國。
僅僅八個月的時間劉邦就毀掉了項羽為了防止他東進而設置的四道防線，這樣的突飛猛進是項羽沒有料到的。彭城一戰，在劉邦的指揮之下很快就拿下了楚國的都城，劉邦一路順風順水洋洋得意，幾乎是以勝利者的姿態挺進這座城池，在彭城瓜分了城內的金銀珠寶和項羽留下的眾多美人家眷，開始了飲酒作樂的快樂生活，還大擺慶功宴讓全體將士都和他一起分享這勝利的喜悅，一時間好生悠哉。
當項羽收到了彭城淪陷的消息立馬重新部署戰略，一方面繼續原來的計劃讓楚軍繼續攻打田橫，一方面自己帶領三萬精銳的部隊秘密趕往彭城，在外人看來項羽分身不暇根本顧及不了彭城，哪曾想項羽已經悄悄的率領部隊來攻打劉邦。
熟悉地形的項羽軍隊巧妙的沒有被人察覺，回到彭城之後他也沒有選擇立即向劉邦開戰，而是悄悄地斬斷了劉邦聯軍和後方地聯繫，早已經懈怠了許久的劉邦聯軍面對蓄勢待發的項羽軍隊毫無疑問的落敗。
彭城戰爭的慘敗給了劉邦一個很深刻的教訓，以至於當他已經奪得了天下的時候和韓信回憶往昔仍然十分感慨，他問韓信：我統領過多少的兵馬呢？韓信回答：陛下最多隻統領過十萬人，不過陛下並不擅長將兵，您擅長的是將將。韓信一番話雖然有點吹噓的意思，但確實道出了劉邦彭城慘敗的原因。
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