近年來，隨著社會經濟發展和改革開放進一步深入，保密工作面臨的形勢日益嚴峻複雜，與此同時，一些涉密資質單位違反保密規定，未經報告擅自轉讓股權、在新三板掛牌甚至公開上市，給保密管理帶來新的風險隱患，嚴重危害國家秘密安全。因此，國家保密局出臺了《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》，現就涉密資質單位上市或掛牌新三板的典型問題進行解答。
Q1
我們公司計劃申請涉密集成資質，同時今年即將啟動上市計劃，成功上市後是否還可以繼續申請涉密集成資質？
答：涉密信息系統集成資質單位不得公開上市，已公開上市的，上市後不得持有涉密信息系統集成資質。
Q2
企業董事會通過上市計劃決議後，並開始籌備上市事宜，公司已獲得的涉密資質如何處理？
答：涉密信息系統集成資質單位可在公開上市前向作出審批決定的保密行政管理部門提出資質剝離申請，申請材料應包括《涉密信息系統集成資質事項變動事前報告表》、上市計劃及證明、資質剝離方案及其他需要說明的事項材料。
Q3
企業獲得證監會關於上市核發首次公開募股（IPO）批文後，企業何時提交資質註銷申請？
答：證券發行申請已經國務院證券監督管理機構核准，即國務院證券監督管理機構出具核准批覆後，資質單位應當主動向作出審批決定的保密行政管理部門提交《涉密信息系統集成資質註銷申請書》，交回資質證書。保密行政管理部門依法註銷資質後，涉密資質單位要全面落實各項保密要求，妥善處理好已建、在建涉密項目，不得以任何形式承接新的涉密集成業務。
Q4
申請資質剝離需要注意哪些事項？
答：涉密信息系統集成資質單位可在公開上市前向作出審批決定的保密行政管理部門提出資質剝離申請，申請材料應包括《涉密信息系統集成資質事項變動事前報告表》、上市計劃及證明、資質剝離方案及其他需要說明的事項材料。需要明確的是，涉密資質單位應當在證券發行申請經核准前提出資質剝離申請，公開上市後保密行政管理部門將不再受理剝離申請。
Q5
涉密集成資質剝離，對擬承接資質單位有什麼要求？
答：主要包括以下幾個方面：
一是擬承接資質單位應當滿足資質申請基本條件和補充規定中“資質申請單位資本結構審查原則”的全部要求。
二是存在控股隸屬關係，原則上原資質單位應當是擬承接資質單位的絕對控股母公司，且關聯股份不低於50%（不含），其中的“關聯股份”應當為直接投資，不包括原資質單位間接投資，或通過合同、信託非直接持有的擬承接資質單位股份。
三是涉密人員、項目、載體及設備應當符合保密管理規定，如，原資質單位轉入擬承接資質單位的涉密人員應當不低於50%（不含），在建的涉密項目能夠全部轉由擬承接資質單位承擔，同時應履行項目轉籤手續或徵得項目委託方的書面同意。
四是近3年擬承接資質單位的業務收入與原資質單位的業務收入之和，應當符合申請條件要求。其中，“近3年”是指單位申請剝離年度之前的3個自然年度，業務收入應當以企業年度報告作為審查認定依據。五是對擬承接資質單位的註冊年限不作限制性要求，即擬承接資質單位可以是成立不滿3年的法人企業。
Q6
企業獲得涉密載體印製資質證書後，是否允許在新三板掛牌交易？
答：國家統一可以掛牌交易，但在掛牌交易前是否需要進行審查方面存在不同。
國家統一考試試卷、涉密防偽票據證書印製資質單位可以公開上市或者在新三板掛牌，公開上市的，不得為外資控股企業。
涉密文件資料、涉密光電磁介質（涉密檔案數字化加工）印製資質單位不得公開上市，證券發行申請已經通過國務院證券監督管理機構審核的，資質單位應當主動向作出審批決定的保密行政管理部門提交《國家秘密載體印製資質註銷申請書》，交回資質證書。保密行政管理部門依法註銷資質後，涉密資質單位要全面落實各項保密要求，不得以任何形式承接新的涉密印製業務。擬在新三板掛牌的，應當向作出審批決定的保密行政管理部門提交申請，參照《補充規定》關於“新三板掛牌的企業申請（保持）集成資質的審查原則”開展審查。
Q7
涉密資質單位董事會作出籌劃掛牌新三板決議後，應向保密行政管理部門提交哪些材料？
答：資質單位應當在新三板掛牌之前，向作出審批決定的保密行政管理部門提交申請，申請材料應當包括以下內容：
一是資質單位持有涉密資質期間，為保證控股股東不變及參與掛牌交易的股份比例不高於企業總股本的30%所制定的控制措施；
二是全部股東（包括法人股東）不向外籍自然人、外資機構或身份不明確人轉讓股份的聲明；
三是資質單位承諾信息披露不違背國家有關保密管理規定的聲明；
四是資質單位承諾持股5%（含）以上的股東發生變化前，及時向保密行政管理部門申報的聲明；
五是資質單位當前股份構成情況，包括股票發行規則、主要股東清單及情況說明、近一年的年度報告、近半年股份變更情況及其他證明材料。
Q8
涉密資質單位擬公開上市、在新三板掛牌存在哪些情形需要向保密行政管理部門提前報備的？
答：涉密資質單位擬公開上市、在新三板掛牌或發生重大事項變動的，應當嚴格遵照有關保密法律法規，按照保密資質管理相關程序，事先向作出審批決定的保密行政管理部門報告並履行相關手續。如，涉及股權變更的涉密資質單位，應當及時做好事前變更報告；新三板掛牌的，應當事先報送掛牌申請及相關材料；擬公開上市的，應當儘早提交上市計劃，如需保持涉密資質的，做好剝離準備。特別是有關申請經保密行政管理部門審查批覆同意後，資質單位應當嚴格按照提交方案開展事項變動。
對於未報告的資質單位，保密行政管理部門將加大處罰通報力度，視違規情節輕重依法作出暫停或者撤銷資質的處理，處罰信息錄入企業信用信息公示系統向社會公佈。
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