解读《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

2016年2月5日,在正式开展私募基金登记备案工作两周年之际,中国证券投资基金业协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》),其目的是更好地保护投资者的合法权益,促进私募基金行业规范健康发展。

我们看到,在私募基金行业快速发展的过程中,私募基金行业的各种问题和风险不断凸显,不容忽视。具体问题包括:

一、 滥用中国基金业协会的登记备案信息,非法自我征信,甚至从事违法违规行为。中国基金业协会多次强调,私募基金登记备案不是行政许可,协会对登记备案信息不做实质性事前审查。但有些机构却利用私募基金管理人身份,故意夸大歪曲宣传,误导投资者以达到非法自我增信目的。有的机构“挂羊头卖狗肉”,借此从事P2P、民间借贷、配资、担保等非私募基金管理业务。甚至还有机构倒卖登记身份。这些行为都严重损害了投资者和行业的整理利益,也严重背离了登记备案和行业自律的设计初衷。

二、 私募基金行业鱼龙混杂,良莠不齐。数据显示,很多登记备案的机构多为空壳机构,26000多家备案机构仅有30%在协会进行了产品备案。有些机构长期无实质性业务开展,有些机构不具备从业人员、经营场所、资本金等基本设施和条件,有些机构内部管理混乱,缺乏有效健全的内控制度,有些从业人员自律意识不强,不具备从事资管业务的能力。

三、 有些机构法律意思淡薄,合规意识缺乏,没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。不少机构存在未如实填报信息,未及时更新报送等情况,甚至长期“失联”。

四、 违法违规经营运作。有些机构公开推介私募基金,承诺保本保收益,向非合格投资者募集资金,因投资失败“跑路”,更有甚者,借私募基金名义进行新形式的非法集资,对整个行业造成恶劣影响,如中晋系、E租宝等事件。

针对以上问题,协会发布《公告》,包括以下具体措施:

一、 取消登记证明。登记备案情况以网站公示为准,体现实时动态情况,随时可以公开查看,有利于打击部分机构的非法自我征信。

二、 加强信息报送。如管理人及时备案私募基金,登记满6个月未备案产品者将被依法注销资格,避免无效登记;加强管理人及基金季度、年度和重大事项报送更新;按时提交经审计的年度财务报告。

三、 提交法律意见书。在2016年2月5日之后申请管理人的,需提交《私募基金管理人登记法律意见书》,在此之前申请尚未办结登记或已登记尚未备案产品的管理人应当补提该意见书。无论是管理人登记环节,还是基金募集、投资和退出阶段,均需律师事务所参与其中,尽管提高了合规成本,但是对行业发展十分有利。

四、 对管理人高管提出基金从业资格要求。从事证券基金的要求所有高管取得,从事股权(包括创投)基金的要求部分高管取得即可(法人/执行事务合伙人(委派代表)和合规/风控负责人必须取得)

符合以下条件的私募股权基金管理人高管可以认定为具有从业资格:

1、从事私募股权投资(含创投)6年以上,参与并成功退出至少两个项目;

2、担任上市公司或实收资本10亿元以上的企业高管,且从业12年以上;

3、从事经济社会管理工作12年以上高管;

4、 在大专院校、研究机构从事经济、金融教学研究12年以上,并获教授、研究员职称。

符合以下条件的私募基金管理人高管,且通过科目一考试的,可认定具有从业资格:

1、最近三年从事资管业务,年均管理规模1000万以上;

2、已通过证券从业资格、期货从业资格、银行从业资格、CFA等考试,或取得注会、法律职业资格、资产评估师资格,或担任上市公司董事、监事及高管。

解读《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》


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