章邯投降的消息到了咸陽，秦王朝內部也發生了混亂。
那時候，秦朝的大權完全掌握在趙高手裡。趙高害死了李斯以後，知道大臣中有人不服他。有一次他牽著一隻鹿來到朝堂上，當著大臣們對二世說：“我得到了一匹名貴的馬，特意牽來獻給陛下。”二世雖然是個糊塗蟲，是鹿是馬還分得清。他笑著說：“丞相別開玩笑，這明明是頭鹿，怎麼說是馬呢”？趙高卻繃著臉說：“怎麼不是馬？請大家說說吧。”二世就問大臣們。不少人懂得趙高的用意，就附和著說：“是匹好馬呀！”也有人害怕趙高，不敢吭聲，只有少數大臣說是鹿。
沒過幾天，那些說是鹿的大臣，都被趙高找個藉口治了罪。
打那以後，宮內宮外大大小小官員都害怕趙高，再沒有人在二世面前說趙高的不是了。不久，反秦的部隊攻了過來，已經快到達咸陽城了。二世嚇得直打哆嗦，連忙派人叫趙高發兵去抵抗，趙高知道不能再混下去了，就派心腹把二世逼死。
趙高殺了二世，召集大臣們。對他們說：“現在六國都已恢復了，秦國不能夠再掛個皇帝的空名，應該像以前那樣稱王。我看二世的侄兒子嬰可以立為秦王。”這些大臣不敢得罪趙高，只好同意。
子嬰知道趙高殺害二世，想自己做王，只是怕大臣們和諸侯反對，才假意立他為王。他和他兩個兒子商量好，到即位那天，子嬰推說有病不去，趁趙高親自去催子嬰的時候，就把趙高殺了。
子嬰自立為秦王，並派遣大將率軍前往武關之西的通道口，重新部署防衛咸陽的陣地。但這時的秦王朝已經分崩離析，真的是不堪一擊了。
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