大多數非上市公司受限於其業務經營情況及發展規模，其公司治理水平相較於上市公司較為粗放，同時存在資本規劃的較大不確定性。另一方面，得益於資本市場快速發展紅利以及近年來證監會在新股發行和市場監管兩大領域的動作，來自政策引導與註冊制推進的樂觀預期，促使了大量在細分行業領域深耕數載的非上市公司及新三板已掛牌企業踏上IPO的征途。我們必須積極面對這樣的現實，並調整開展適應此類市場情況的非上市公司股權激勵業務。
項目背景介紹
公司主營業務為照明系統工程，擁有“擁有“城市及道路照明”專業承包壹級資質”，公司成立於2000年，處於細分行業內龍頭地位。
資本規劃：2016年四季度，公司引進了外部投資者，由外部投資者推動促成公司整體上市計劃，擬於2017年度引進輔導券商，計劃2020年遞交申報材料。
公司目前人員規模約80人，為保障2017-2019三個財務年度的業績增長及公司治理規範需求，擬於2017年度引進行業內上市公司高級管理人員及開展與外部經銷商合作。
項目方案規劃
根據公司現階段經營情況及治理水平，結合公司未來3-5年內資本規劃，同事綜合考慮公司董事長做出的歷史承諾，我們為公司設計了以下四個層次的中長期激勵方案：
(一)針對公司董事長做出的歷史承諾，啟動“陽光普照”計劃，即全員持股；
(二)為保障2017-2019年度業績穩步增長，需對公司現有高管體系設計激勵方案，此部分激勵人員與公司整體層面業績具有高度關聯性；
(三)結合公司業務轉型及戰略規劃，擬對公司合作經銷商展開激勵，此部分人員所持股份與其對公司的利潤貢獻呈正相關性，並附帶懲罰條款；
(四)公司擬從業內上市公司聘請高級管理人員，以提升公司整體治理水平和管理架構，針對此部分特殊人員，採取“一事一議”的策略，逐一安排股權激勵方案。
項目難點及痛點
在項目操作進程中，為配合公司IPO規劃這一大前提，項目組成員必須同時面對“內行”“外行”兩個群體：一方面承擔對客戶的資本市場教育，一方面接受券商、會計師及律師的多重要求。
1.戴著腳鐐跳舞：全套股權激勵計劃充分有效實現的前提是公司IPO成功，為保障這一大前提的順利進行，需要同時促成兩個方面：一是股權架構的設計必須符合公司上市規範及中長期發展；二是通過股權激勵有效的促進公司業績穩步提升，順利達成IPO申報條件。
在這一過程中，股權激勵承載了多重意義和任務，相對來說不僅考驗方案設計的智慧，有些要求也遠遠超出了股權激勵應承載負荷的程度。
一方面，股權激勵的設計必須遵循合法合規這一大前提，綜合考量券商、會計師、律師甚至外部投資者的意見和建議，另一方面項目組必須設法說服公司股東部分不切實際的設想和要求。
2.資本市場啟蒙教育：公司現有的兩位大股東對於資本市場認知基本空白，項目組常常要就最基本的資本市場專業知識進行科普，同時由於對資本市場瞭解有限，導致公司大股東對於自身利益的讓渡尺寸有些難以把握，項目組成員必須平衡多方利益，站在客觀公允的角度設計方案。另外，現有股東由於缺乏資本市場常識，經常性提出超越股權激勵承載的任務的要求以及違反資本市場基本常識的需求。
項目組在引導客戶需求，規範客戶提出的可能存在違規的操作，以及科普大量資本市場常識方面花費了大量精力和時間。
3.平衡各方權益：公司既要考慮業務轉型和擴張對於外部經銷商的依賴，又要考慮內部管理水平的提升；既要引進符合現階段及未來發展需要的高級管理人才，又要兼顧十幾年來長期追隨公司的老員工既有歷史貢獻和忠誠度；既要考慮公司現有股東的權益，也必須綜合考量即將引進的外部投資者（此次公司IPO為外部投資者主導和推動，券商、會計師等中介機構均為投資者引薦）。
在這一過程中，存在大量的博弈和談判，項目組對於內外部的把握，對於新老團隊的磨合都提供了大量的增值服務，尤其在與擬引進的外部高級管理人員的談判方面，甚至充當了部分獵頭的工作。
階段性小結
公司整體的方案設計目前仍處於博弈階段，各方均未最終敲定，在這一過程中仍可能存在大量變數，導致前期工作推翻重來。在為公司提供服務的過程中，項目組成員不僅要付出大量的時間和精力響應來自“外行”的不成熟想法，也必須應對來自“內行”對於榮正業務人員專業性的考驗。在這一過程中，項目組成員既擔負了對於資本市場初學者的啟蒙教育工作，也提供了大量圍繞股權激勵相關的人力資源及股權架構設計等增值服務。當然，這並不是公司一家的問題，而是普遍存在於非上市公司的共性問題，這既敦促一線業務人員不斷提高自身專業技能及資本市場相關信息的及時獲取，也對我們面向非上市公司這一類客戶提供怎樣的標準化產品提出了更高要求。
大多數非上市公司受限於其業務經營情況及發展規模，其公司治理情況相較於上市公司較為粗放，同時存在資本規劃的較大不確定性。另一方面，得益於資本市場快速發展紅利以及近年證監會在新股發行和市場監管兩大領域的動作，來自政策傾向與註冊制推進的樂觀預期，促使了大量在細分行業領域深耕數載的非上市公司及新三板已掛牌企業踏上IPO的征途，在這一過程中，我們必須認識到對於此類企業的資本市場教育任重道遠，同時也應欣喜的意識到這片廣闊的市場藍海。
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