作者 | 十六
前記
就在本文即將成稿之時，秋林集團回覆了上交所半年報問詢函公告，鑑於秋林集團“歷史”豐富，半年報問詢函回覆內容又主要與2017年度及2018年上半年經營情況相關，因此本文內容主要基於秋林集團2016年及以前年度報告及相關情況，2017年度及2018年上半年相關情況將在下集進行介紹。
引言
2018年10月20日，秋林集團（600891.SH）第四次發佈延期回覆上海證券交易所對公司2018年半年度報告問詢函的公告。
風雲君往前翻，發現近3年上交所對秋林集團也是操碎了心，年報問詢函、半年報問詢函、投資問詢函、信託理財事項問詢函……，函函不休，絮絮叨叨，所有重大事項，360度無死角，一一都得過問。
所以，同樣的工作，秋林集團的監管員工作量要大很多，理應多發點獎金。
而一直被敲打著的秋林集團，基本每份問詢函回覆都得延遲那麼幾次，這可吊足了風雲君的好奇心，有啥難為情的需要一拖再拖呢？
什麼樣的公司，腰椎間盤這麼突出？
一、上市22年，收穫13年非標審計報告
秋林集團，其在公司簡介中是這麼寫的：地處哈爾濱市城市最高點的秋林集團，歷史悠久、馳名中外，秋林集團的歷史沿革承載著哈爾濱發展的風雨歷程。
秋林集團能不能承載一個城市的發展歷程，風雲君不知道，但作為A股老司機，上市二十多年（1996年上市）的秋林集團的確充滿了“故事”。
您看看這各種形式的ST，可是給風雲君好好上了一課。
上市22年，其中有7年審計報告被會計師事務所出具保留意見，3年審計報告為帶解釋性說明的無保留意見，3年審計報告為帶強調事項段的無保留意見——也就是說，上市22年，僅有9年的審計報告為標準無保留意見。
而最近一次非標審計報告則是出現在2016年，保留意見。
照這麼看，要想把秋林集團的“鐵帽子王”故事講得淋漓盡致面紅耳熱高潮迭起，怕是有點難為風雲君了……，風雲君呢也是個有大肚的人，過去的也就過去了，過往不究，但近幾年還變著花樣割韭菜的事，風雲君實在是不能無動於衷。
呀呀呀呀呀呀，快拿老夫的寶劍來！
二、深圳金桔萊借殼上市
咱們先說上交所重點關注的2015年重組標的資產深圳金桔萊。
重組前，秋林集團第一大股東為黑龍江奔馬投資有限公司（以下簡稱“奔馬投資”），持有上市公司19.66%的股權，第二大股東為頤和黃金製品有限公司（以下簡稱“頤和黃金”），持股比例7.9%。
同時頤和黃金為奔馬投資的大股東，持股70%，也就是公司控股股東為頤和黃金，實際控制人則為持有頤和黃金 51.44%股權的平貴傑。
2011年，頤和黃金正式入主秋林集團，按公司的說法，秋林集團成功摘掉了戴了8年的“ST”帽子，因此躍上了歷史新高度！
此處應該有掌聲，風雲君不得不得給您呱唧兩聲。
但雖說控股股東是做黃金的，但當時的秋林集團並不是，還是傳統的百貨運營和食品加工，業績呢沒多大起色，市值也不理想，2011年之後還連續被出具了四年的非標審計報告，平老闆辛辛苦苦獲得上市公司控制權，顯然不是為了僅僅維持這個“殼”。
2015年秋林集團終於開始行動了。
10月，秋林集團完成了對同一控制下深圳金桔萊的股權收購，交易作價13.58億元。
深圳金桔萊與現在的上市公司一樣，最終控股股東為頤和黃金，而且主要就是做黃金的，顯然是平老闆的“親孩子”，13.58億元交易對價，比當時上市公司資產總額（2014年底資產總額12.04億元）還要高，真金白銀顯然是拿不出來。
沒事，“咱們玩家有力量嘿咱們玩家有力量”——印股票！
所有對價通過發行股份方式支付，並同時向不超過 10 名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過4.5億元。
實際交易完成後，嘉頤實業持有上市公司股權37.59%，奔馬投資持有股權10.36%，頤和黃金持有股權4.16%。
照此邏輯算，平老闆所持有上市公司股權由11.14%增加至25.21%，按一年後秋林集團市值最高時85.29億算，平老闆身家由2013年最低時的1.93億元暴增至2016年最高達到21.5億元，即使現在也還有8.41億元，同時還給上市公司整來4.5億現金，何樂而不為呢？
再看看重組標的質量，2011年至2014年9月，淨利潤分別是2,024.62萬元、6,066.20萬元、5,604.96萬元和7,926.16萬元，淨資產更由4.29億元一路狂奔至12.14億元。
不過有眼睛亮賊亮賊亮的投資者就問了，為啥要等四年？不等4年能要到這個價嗎？
那上交所又問了，收購後重組標的業績同比逐年下滑，咋回事？
還能咋回事，都是學過偽裝和變臉的唄！
按業績承諾，深圳金桔萊2015至2017年度所實現歸母扣非淨利潤應分別不低於 1.2億元、1.51億元及1.75億元。
同時公司稱考慮到深圳金桔萊 2014 年度經審計的淨利潤數未達到盈利預測數，累計增加業績承諾1,000 萬元，調整後深圳金桔萊三年累計需完成淨利潤數為 4.56億元。
（數據來源於秋林集團2017年年度報告）
最終業績承諾完成情況如上，2017年度未完成承諾，累計差了1,197.29萬元。
一般情況下，如若上市公司公開承認業績承諾未完成，風雲君出於常理會認為上市公司還算實誠，畢竟在中國的資本市場，誠實是要付出很大代價的。
但對於秋林集團，風雲君可真不敢這麼認為。
三、三份否定意見報告，三封行政監管措施決定書
老鐵們，坐穩了，以下內容真心建議心臟不好的朋友們事先準備好速效救心丸，風雲君百樂門代客泊車這麼多年，看到下述資料都實在沒忍住倒吸一口涼氣，蹬蹬蹬連退三步！
2015年、2016年，秋林集團連續兩年的內控審計報告被會計師事務所出具了否定意見，2016年更上一層樓，財務審計報告也被出具否定意見，更於年報披露後一口氣收到3封證監局行政監管措施決定書。
1、三份否定意見報告
兩年審計報告及內控報告被明文列出否定的內容共7項，限於篇幅，風雲君在此僅就重要事項進行說明。
（1）秋林集團珠寶業務對外簽訂的產品銷售合同中有7.3億元的關於提貨方式及地址約定“由銷貨方負責運送到購買方經營場所”，有1.98億元採購合同提貨方式及地址約定“自提、買方承擔運費”，但公司賬簿和報表中未查見與上述採購、銷售業務相關的運費支出，公司亦未提供其他有效的物流、運輸等足以讓會計師認為可以信賴的憑據。
也就是說7.3億元的銷售合同和1.98億元的採購合同，按合同約定應有物流、運費支出，但實際並沒有，那收入、成本、費用等會是真實的嗎？
會計師是認為無法確定。
根據秋林集團2016年對上交所年報問詢函回覆公告中所列示7.3億銷售與1.98億採購明細，風雲君發現以下問題：
1）2016年度，公司與深圳市帝壹珠寶合同總額4.75億元，自金玉汸珠寶採購金額2,500萬元，在風雲君看來，兩家公司其實本為一體。
如下圖所示，金玉汸珠寶作為股東的公司法定代表人陳燕娥，而帝壹珠寶董事同樣為陳燕娥，兩家公司實際為同一撥人在運作。
2）7.3億銷售額中對深圳市愛德麗珠寶銷售額962.1萬元，1.98億採購額中對深圳市金隆豪珠寶採購總金額326.59萬元，而上述兩家公司不僅所用郵箱一致，愛德麗珠寶現有第一大股東劉印軍曾是金隆豪珠寶前股東。
對於這客戶與供應商實質上是同一主體，銷售和採購業務又缺少必要的文件資料支持的情況下，風雲君實在不知道秋林集團的財務報表能有幾分可信度？
（2）秋林集團公司2016年與關聯方皇嘉貴金屬經營有限公司發生資金往來35,500萬元，其中2016年3月7日向其支付資金16,000萬元，2016年3月31日收回，該資金往來既簽有借款合同又簽有採購合同及解除合同協議；2016年4月20日向其支付13,000萬元，2016 年6月23日收回，該資金往來簽有採購合同及解除合同協議；2016年3月31日向其支付 6,500萬元，當天收回，該資金往來簽有採購合同及解除合同協議。
“該等大額資金支付，最終沒有實現交易目的，我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷秋林集團公司與該關聯方之間大額資金往來的目的和性質，以及對財務報表的可能影響”。
風雲君生怕自己表述不到位，對於會計師的表述，一個字都沒敢改。
大額資金支付，又是借款又是採購，付了還還了付，最最關鍵的是內控審計報告指出，上述資金來源於上文所提到的募集資金，而一通資金週轉後，資金並沒有退還到募集資金賬戶！
除此之外，會計師與秋林集團在對皇嘉貴金屬是否應確認為關聯方上是存在分歧的，會計師認為其屬於關聯方，企業則一直認為其不屬於關聯方。
風雲君就想，這如若會計師與企業想法一致，也認為皇嘉貴金屬不屬於關聯方，因此即使支付了，年度報告中估計也不會明文披露的話，這筆採購會不會就此成立了呢？
亦或其單純屬於資金週轉，資金佔用，但並沒有支付資金佔用費用呢？
（3）對子公司未能實施有效的控制，2015年設立全資子公司秋林金匯（北京）網絡科技有限公司，並於2016 年12月轉讓給控股股東頤和黃金製品有限公司。
但秋林集團卻表示對該子公司在 2015年至2016年期間業務的開展、會計核算等狀況一概不清楚，而且該公司法人代表還是上市公司董事、副總裁！
風雲君就問，老鐵們，您信嗎？
那為啥秋林集團要稱一概不清楚呢？
黑龍江證監局2017年5月27日下發對秋林集團行政監管措施決定書中顯示：秋林金匯曾與萬誼資本開展互聯網金融業務，並收取投資人充值手續費及實名認證費，而萬誼資本卻是屬於非法集資。
對此，秋林集團之前卻對外公告，堅稱公司未曾開展過互聯網金融業務！
睜眼說瞎話的本事，風雲君誰都不服，就服您！
除此之外，12億的信託理財產品購買沒有進行風險評估；存貨採購入庫、銷售出庫及貨物運輸管理未能按照內部控制制度有效執行；部分銀行賬戶未在財務賬面記錄但有發生額，但財務賬面沒有記錄；甚至還存在通過出納個人賬戶收取1.18億元貨款的情形。
2、三封監管函
監管函的內容則更加“升級”，只有您想不到，沒有人家做不到？！
（1）前董事長實名舉報2.5億元關聯交易
第一個問題就是風雲君剛剛提到的秋林金匯的事情，風雲君不再贅述。
再說第二個問題之前，我們還是有必要先來看一下上文所提到的非法募資主體——萬誼資本的股權結構，有10%的股權屬於洛陽金世福商貿有限公司，而洛陽金世福商貿有限公司控股99%的股東正為秋林集團前董事長劉宏強。
2016年12月9日，秋林集團發佈公告稱，收到上交所問詢函，問詢函指出有媒體稱上市公司前任董事長劉宏強實名舉報2015 年 5 月公司曾同控股股東頤和黃金之全資子公司洛陽頤和今世福珠寶集團公司之間發生 2.5 億元的關聯交易，但公司並未對外披露。
而秋林集團在一次延期回覆後，於12月17日公開發布了一封聲稱來自於前董事長劉宏強的聲明，聲明明確指出“問詢函中所提到的舉報是他人盜用自己的名義，非法散佈謠言”，還簽字並蓋上了明晃晃的大手印。
秋林集團更是聲稱根本沒有什麼2.5億元的關聯交易。
吃瓜群眾看到這，本以為一切都是子虛烏有的時候，2017年6月監管函卻告訴我們，秋林集團又雙叒叕撒謊了，劉宏強親自去證監會實名舉報，否認了自己聲明的真實性。
言下之意，2.5億關聯交易是真實的嘍！
（2）3500萬貨款訴訟
都說冤家路窄，秋林集團與洛陽金世福間的恩怨可還不止這些。
監管函第三條，2017年2月16日，秋林集團公告稱2月14日公司收到河南省洛陽市中級人民法院關於洛陽頤和福祥黃金飾品有限公司訴哈爾濱秋林集團股份有限公司的開庭《傳票》及《應訴通知書》。
這個洛陽頤和福祥黃金飾品有限公司呢，不是別人，正是上文提到的洛陽頤和今世福珠寶集團的全資子公司。
訴訟內容是洛陽頤和福祥黃金飾品有限公司稱，秋林集團曾經購買其3500萬元珠寶，並約定由秋林集團及李建新（公司董事）共同支付貨款，但最後珠寶被調走了，錢卻遲遲未支付。
秋林集團則直接公告中列出洛陽頤和金世福的回函，對上述訴訟進行了一概否認，反正我秋林集團就是最冤枉的。
結局呢，當然也是啪啪打臉，人家稱秋林集團根本就沒向其發過函證，更別提什麼回函了 ：
所以，一切回函都是上市公司子虛烏有嘍！
（3）其他的，說得太多有點口乾舌燥，風雲君簡而言之吧：實際控制人擔任高管職務的公司未披露；募集資金變更用途用於支付中介費及審計費，但卻公告募集資金變更用途的是零；控股股東嘉頤實業的，2014年籌備重大資產重組時，未填寫內幕知情人的檔案並向秋林集團報告；2014年重大資產重組時，未製作重大事項進程備忘錄。
結束語
奧，對，是不是很好奇，2015年和2016年公司內控和財務都成這熊樣了，為啥2017年還能有一份標準審計報告呢？
答案當然是要換一個更配合自己的會計師事務所啦！
但是風雲君相信，江山易改，本性難移，不信您接著看風雲君的下篇！
（未完待續）
END
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