CRS全球稅務信息共享政策解析

今年年初，香港“CRS”政策落地的消息喧囂塵上，有香港公司及有海外配資的高淨值人士都壓力倍增，其實，CRS並不是洪水猛獸。

首先，需要解釋下什麼是離岸公司。其實在各國法律中，並沒有一個準確的定義。但是從商業實踐的角度，並不是說所有註冊在英屬開曼群島，百慕大群島，澤西島等離岸避稅地的公司都是離岸公司。所謂的離岸公司通常是指那些在離岸避稅地註冊，但是並不在當地開展實際經營活動的公司。由於這類公司只需要交點管理費或者印花稅給當地政府機構，而無需繳納所得稅、遺產稅或者資本利得稅。故出於避稅的目的，很多人在離岸避稅地設立離岸公司或者離岸信託，並持有離岸賬戶。

但隨著美國 FATCA(Foreign Account Tax Compliance Act)和經合組織 CRS(Common Reporting Standard)等一系列新的全球反避稅措施逐步落地，傳統的離岸公司和離岸信託已經開始面臨巨大的挑戰和風險。

設立離岸公司的目的有很多，有的是為了海外紅籌上市，有的是為了規避外匯管制以方便境外投資併購，甚至有的是為了讓自己國內的公司名字聽起來“國際化”，反正目的五花八門。但從離岸公司本質的角度來說，其大多目的都在於避開高額的稅收、隱藏資產、避免外匯管制等原因。

“共同申報準則”(CRS)是一種信息標準，用於在全球層面主動交換稅收和金融信息，經合組織(The Organization for Economic Cooperation and Development,簡稱OECD)於2014年制定了這一標準。設立該標準主要是為了應對這些跨境金融賬戶避稅的行為，加強全球稅收合作並提高稅收的透明度。截至2016年，共有83個國家簽署了這項協議。CRS旨在推動國與國之間自動交換稅務信息，目前正循序漸進地在各國實施，有望在2018年完全覆蓋所有的成員國。

讓我們先來看看CRS下公司的身份分類。CRS把公司分為金融機構（或實體）和非金融機構，非金融機構中又分為積極非金融實體和消極非金融實體。CRS對不同公司身份的處理方法也不盡相同，下面我們將舉例說明。

例：王先生是中國公民，在香港開設了一間A公司（假設A公司是香港稅務居民），且A公司在新加坡的銀行持有金融賬戶。假設中國與香港和新加坡之間已經相互達成 CRS下的信息交換協議。CRS將會根據A公司以下三種性質來處理：

1.若香港A公司是金融機構：A公司在新加坡銀行持有的金融賬戶不在盡職調查和申報的範圍內，也不需要“穿透”A公司找到實際控制人王先生，新加坡銀行只要從A公司獲得真實有效的自我聲明即可。

2.若香港A公司是積極非金融實體：A公司需要向新加坡銀行聲明其稅務居民身份所在國（或地區），即香港。此時新加坡銀行會將A公司的信息申報給香港政府。

3.若香港A公司是消極非金融實體：A公司需要向新加坡銀行聲明其稅務居民身份所在國（或地區），即香港。並且，還需要“穿透”A公司找到實際控制人王先生的個人信息。在這種情況下，A公司和王先生的信息會分別被傳到香港政府和中國政府。

由此可見，決定王先生的信息是否披露的關鍵在於A公司到底是“積極非金融機構”還是“消極非金融機構”。所以，判定非金融實體的離岸公司的身份顯得至關重要！而判定一個非金融實體的關鍵在於對照CRS的法律規則。

事實上，OECD的CRS法律規則 並沒有對消極非金融實體做出定義，只給積極非金融機構做了明確限定。對於不屬於積極非金融實體的其他非金融機構，一律視為消極非金融實體，也就是說需要被“穿透”，識別其實際控人。

CRS下規定了八種積極非金融實體，最常見的一個類別就是看該非金融機構的收入和資產水平，其要求有兩點（需要同時滿足）：

1.過去一年內取得的消極收入（如股息，利息，租金等不屬於積極經營收入）少於 總收入的50%。

2.過去一年內所持有的能產生消極收入的資產少於50%。

若離岸空殼公司不需要被“穿透”，那搞CRS反避稅還有何意義呢？

這裡我們假設上文的王先生在香港開設的A公司是一間離岸公司，其所有資產即是在新加坡的銀行存款，也就是說A公司的100%的資產均為消極收入，那A公司直接就會被 CRS當成消極非金融實體，需要被“穿透”，識別實際控制人。不過，假如A公司沒有銀行賬戶，而且A公司下持有的是非金融資產（比如房產），那 麼A公司就不會受到申報政策的影響。

CRS政策的目的就是要終結離岸公司的隱秘性，讓其實際控制人的信息和藏匿在離岸地的資產信息曝光給其稅收居民所在國政府，以實現稅務透明之目的。在反避稅的背景下，設立離岸公司已經沒有優勢了。回到15年前，當經合組織開始著手調查這件事情，經合組織的成員國指責低稅收國家盜取了他們應該獲得的稅收，並和離岸司法機構之間交換觀點，把這些低稅收國家列入了黑名單（香港和澳門兩個地區都曾在該名單內），最後CRS在舞臺上亮相。然而，現在的趨勢是放棄“離岸”，並將一切都轉變為“在岸”。事實上，之前的“離岸”管轄區政府已經在力求擺脫其“離岸”的標籤而變成“在岸”。

其中最著名的莫過於BVI的政府，他們的措施相當成功！通過適當的稅收籌劃，在岸公司 (例如那些大經濟區的國家/地區，比如新加坡/香港）最適合被作為轉移或降低稅收的工具。在當今社會，已經沒有“不透風的牆”。任何人都不能向稅務機關隱瞞資產，因為相關稅務機構早已通過CRS交換得知任何人的稅務信息。因此，選擇方便管理且擁有稅種稅率優勢的地區，是合理避稅的最好選擇。

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