記者 | 宋佳楠
面對深交所、市場和輿論的種種質疑，處於風暴中心的李東生不得不站出來做出更進一步的回應。
12月28日晚，TCL集團發佈了《關於召開重大資產重組說明會的通知》，稱將於2019年1月3日召開說明會，解讀本次重組方案及要素，解答投資者及媒體關注的問題。
而在兩天前，TCL集團專門針對此前的重大資產重組項目在北京舉行媒體交流會，就輿論所關注的交易對價過低、品牌所屬價值、首期支付比例等引發猛烈爭議的問題進行了較為詳細的解釋。
此次風波緣起12月7日晚由TCL集團發佈的一份重組方案。該方案表明，公司管理層和戰略投資人成立TCL控股，以47.6億元的對價受讓TCL集團的消費電子、家電等終端業務以及相關配套業務，包括TCL實業100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100%股權、酷友科技55%股權、客音商務100%股權、TCL產業園100%股權、格創東智36%股權以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75.00%股權、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權。
這不是TCL過去一年來第一次進行業務架構調整及資產重組。今年上半年，TCL集團曾將主要的產業從原來的“6+3+1”架構，即產品業務、服務業務、創投及投資業務三大業務群，調整為包括半導體顯示業務群、智能終端業務群、新興業務群在內的三大業務群。
其中半導體顯示業務群包括華星光電、華顯廣電以及和半導體顯示業務相關的新技術和新業務。此次重組方案中的標的資產，即智能終端業務群則包括TCL電子、TCL通訊科技、家電集團，以及智能家居等和消費電子終端相關的新業務。
到了今年年中，TCL多媒體宣佈更名為TCL電子，以突出整個集團產業結構向“以半導體顯示為主的A股平臺”+“以品牌終端產品為主的港股平臺”方向調整。
而在去年12月底，TCL集團拿出40億元獲得華星光電10.04%的股權，使其對華星光電的持股比例上升至85.71%。
這一切都在為本次的重大重組建立架構基礎，也釋放出了一股強烈的信號——TCL要“變天”了。
果不其然，當重組方案一經公佈，立即引發一場軒然大波，不少中小股東紛紛質疑李東生“左手倒右手”賤賣資產，打著“有利於上市公司”的旗號，玩出一些不甚光彩的資本騰挪招數。就連深交所也連發31問，追問TCL資產重組內情。
有不少中小股東在李東生的微博中評論稱，並非完全反對將智能終端業務從TCL集團剝離，但47.6億元的交易對價讓人無法接受。
對此，TCL集團方面強調所聘請的中聯資產評估集團有限公司，用近半年時間對公司的每一項業務進行了完整評估，採用了科學合理的評估方式。根據結果來看，評估結果和雙方協商的47.6億總價，對應的約是1.53倍市淨率，高於目前TCL集團大約1.1倍的市淨率，因此有利於增厚整個TCL集團的資產回報率。而標的資產涉及的消費電子業務、白電業務，根據業務性質及市場地位等選擇了可比上市公司，目前交易PB也優於行業平均水平。
來自中聯資產的評估師表示，此次是獨立的採用了收益法和市場法評估，兩種評估方式會讓估值出現一定的差額，例如TCL電子按照市場法評估應是70.8億，但若按照收益法估值則為63.48億。“這次用收益法定價，是因為此前TCL電子的市值有77億，基準日市值64億，截止到出評估報告時變為67億，而12月25日的市值只有59億，市場起伏很大。從專業角度看，我們希望評估的是企業的內在價值，給TCL實業的貢獻價。”
換句話說，該評估機構認為，僅靠TCL電子的市場價格無法完全反應TCL實業控股的股權價值。
TCL截至今年6月末的財報顯示，TCL實業資產合計123億，負債135億（其中有息負債89億），淨資產為11.71億，處於資不抵債狀態。
李東生表示，原本TCL集團在香港和境外所有的投資都由TCL香港實業平臺持有，相應的負債也是該平臺來承擔。但是在最新的重組方案中採用按業務分類重組的原則，分屬TCL實業控股平臺中智能終端產業的股權資產便留了下來，其他非終端業務的資產則置換到TCL集團在香港新成立的一家公司，包括大概近50億的投資資產。
這樣一來，TCL實業控股的資產一分為二，負債也全部留了下來，導致原本擁有的正資產的實業控股變成了負資產。
另外一項被打包售賣的產業園公司，也被外界質疑有低價出售之嫌。產業園於今年成立，按照李東生的說法，最早是為了幫助企業增加流動性，向各個產業收購不動產，再回租給他們用，是屬於整個資產結構優化的一項工作。“該項資產由員阿里在產業的資產轉到產業園公司，致使產業園公司在整個資產包裡顯得很大，實際上它的資產很大一部分是產業今年才剝離到產業園公司的。這當中華星相關的不動產沒有動，所以華星留在集團不動產的機制和土地的面積要比剝出來的產業園大很多。”李東生解釋道。
相比交易對價和實業控股的負債問題，TCL品牌本身的價值也同樣引人關注。
如果按照品牌中介機構評定的TCL品牌價值800億元，此次47.5億的打包價著實顯得太低了。對此，李東生認為這800億元無法與公司價值劃等號，“TCL目前的市值也就300億元。”
按照TCL所述，此次重組之後，TCL品牌依然歸於TCL集團所有，但會和買下TCL智能終端業務的TCL控股共同使用。如果後續智能終端業務新增了使用TCL品牌產品種類，那將重新需要得到TCL集團的同意。因此，標的資產仍然會按照目前的管理方式繳納TCL品牌的維護費用，並用於相應的市場推廣。
對於上述品牌使用方式，有網友比喻為“把別墅借給了租戶住，但租戶只需要負責水電費，而不需要承擔房租費用。”李東生並沒有直接評判這種比喻，但表示TCL品牌本身是從終端產品孕育而生，在品牌發展至今的過程中，TCL集團並未將旗下企業的品牌授權費作為一項收入，而是各企業按照銷售額的比例共同出資建立了品牌基金。
品牌基金是實收實支，主要用於企業形象推廣、品牌推廣和大型展會活動的投入。“像我們下月初去美國參加CES展，投入主要來自品牌基金，華星光電也會出具相應的品牌基金費用。”李東生強調，標的資產會承諾未來投入不低於現在的水平，因為TCL品牌對智能終端業務的影響非常大，所以一定會盡力維護品牌的形象，“它得到的保障，就是它擁有品牌的使用權。”
不同於美的收購東芝白電所簽署的40年商標使用權，李東生認為此次TCL集團和TCL控股共用TCL品牌是一個實體中做出的資產支出，而非對價收購，因為前者的品牌是產業雙方原本共有的，具有不可比性。
除對上述質疑進行回應外，李東生還談到了重組後的關聯交易是否公允，以及華星光電作為支柱性產業，是否存在發展路線過於單一的問題。
在重組之前，華星光電、TCL電子和TCL通訊的關聯交易，按照香港聯交所相關規則在香港進行審批，並經由相關關聯股東大會通過，性質上是屬於一個集團之內不同企業之間的交易。但重組完成後，華星光電和智能終端業務變成了兩個完全獨立的實體。
TCL方面稱，兩者的關聯交易會爭取公開市場定價原則，按照中國A股和香港港股兩地資本市場要求進行審核，及時進行公開披露。在他們看來，這可以增加整個關聯交易在未來公允性的行使流程。
TCL公佈的數據顯示，目前華星光電向TCL電子和TCL通訊銷售佔比大約41%左右。TCL預計，未來幾年隨著整個華星光電兩條11代線和一條6代線陸續投產，銷售收入會實現穩定增長。“關聯交易的絕對額我們預計有增加，但是與標的資產之間的交易額佔比將持續下降。”TCL集團執行董事、董事會秘書廖騫表示。在TCL看來，重組不僅可以讓關聯交易變得公司透明，也有利於華星光電發展更多TCL之外的戰略型客戶。
不管對於李東生還是其所執掌的TCL而言，以華星光電為代表的面板顯示業務，已成為支撐未來發展的核心命脈。傳統的黑電、白電及通訊業務，雖保持著一定規模的發展，但已很難實現大的突破。
李東生承認，回顧過去，TCL有很多事情沒有做好，終端產品業務即使分離出去也不應該是現在這樣的表現，他對此非常不滿意。
這當中有市場環境因素，但更重要的在於TCL自身。“新的智能技術發展往往是顛覆性、迭代性的，別人先走了一步你就沒什麼機會了。”李東生說，最典型的是戴森的例子，這家公司開發的無扇葉風扇賣得非常好，把其他競爭者壓得非常狠，行業中的量都是有限度的，利潤都被戴森賺走了，就像早年的蘋果和三星。他坦言TCL原來的能力不夠強，所以通過重組新的結構，讓團隊有一種重新創業的精神。
面對走專業化路線可能擴大公司發展風險的問題，李東生相信在半導體顯示和材料業務領域，可發展的空間非常大，利潤也比現在要高得多，未來有很大的提升空間。“雖然行業需求會有周期性波動，但未來幾年我們比較確定銷售收入會一直增加。我來北京之前，週一一整天都在和華星的高管團隊開會，大家對2019年的任務目標都表示有信心。”
儘管李東生沒有透露2019年目標的具體數值，但他表態稱，即使要他做出不達業績就只拿1元年薪的承諾也沒有問題。
但對華星光電的資源傾斜是否意味著實業控股下的業務將受到冷落？李東生否認了這種說法，他強調實業控股下的每個產業、每一個人一定要把自己份內的事做好才能得到相應的激勵或者承擔相應的風險責任。“經過多年的發展，TCL集團有成功，也有挫折，但作為一個老企業很難避免沾上大企業並，即使發現了問題要改也不容易。”因此，他希望借重組來解決公司內部這種深層次的管理問題。“重組計劃本質一定是雙贏的，有助於為兩邊業務帶來發展機遇，任何單一方面都不可能成功。”他說道。
值得注意的是，為了平衡顯示業務存在的週期性波動，TCL集團保留了產業金融業務。這塊業務不同於一般的創業投資公司，主要有兩個核心目的。一個是圍繞產業鏈上下游進行投資佈局，另一個則是兼顧具有穩健收益的創投項目。這也可以理解為，產業金融業務可以為顯示業務託底。
不過，重組方案能否最終實施，還要看2019年1月7日的股東大會審議結果。
按照李東生的說法，TCL集團已經和所有機構投資人進行了溝通，到現在為止還沒有人反對，均表示支持。“有些投資人提了一些建議和要求，我覺得很好，可以讓我們更好地維護股東的利益。”他說這次對於整個團隊而言也是一個回顧過去在資本市場哪些東西沒做好的機會，也很虛心的接受他們的批評。
12年前李東生寫下了《鷹的重生》，不知這一次，他是否能夠帶領這支做了減法的團隊再次在資本市場上“重生”。
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