中信證券（600030.SH）向越秀金控（000987.SH）併購廣州證券披露的重組方案，披露不到一週之後，就遭到上海證券交易所（下稱“上證所”）的問詢。
1月15日晚間上證所發出的問詢函當中，關注的重點包括：廣州證券曾多次受到自律監管措施，廣州證券BBB的評級會否對中信證券自身評級“拖後腿”；結合標的資產的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。
另外，上證所還關注到，此次收購後中信證券能否保證是否符合“一參一控”要求；越秀金控旗下的金控有限曾經有把廣州證券26.18%的股權用於質押借款，這是否會影響交易順利進行；未來整合是否涉及勞工糾紛等。
中信證券的AA評級被廣州證券“拖後腿”？
問詢函稱，標的資產廣州證券曾多次受到自律監管措施。
2015年年底，廣州證券因存在“為協議轉讓企業提交做市報價服務申請”問題被全國股轉系統批評做市業務內部控制不完善、經營管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監管部門查處負面行為，被股轉系統定性為“例行檢查上不盡職”；2018年9月，因為違反“證券公司從事證券經紀業務不得采取不正當競爭手段開展業務”的規定，再次被採取自律監管措施。因存在被調查問題，廣州證券在2016年7月的券商評級中被下調一級，由此前的A級變成直至目前的BBB級。
然而，中信證券2018年半年報稱，“2018年度證券公司分類評價中，公司與控股證券子公司——中信證券(山東)、金通證券合併獲評中國證券行業A類AA級。”到底中信證券會不會被廣州證券“拖後腿”？
“請補充披露收購標的資產後，是否會對公司的評級產生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規運行。”上證所對中信證券作出如此要求。
此前第一財經記者獨家獲悉，中信證券在併購的調研審計中，重點關注廣州證券股權質押項目潛在虧損。2018年前三季度陷入虧損中的廣州證券，在2018年11月30日歸屬於母公司所有者權益合計只有111.28億元，這到底又能承擔多少股權質押的壓力？
公開信息顯示，除了堅瑞沃能（300116.SH）的4300萬股股權質押借款可能損失2億元以外，廣州證券目前已經披露的股權質押業務的法律糾紛，還包括拓維信息（002261.SZ）的367萬股和中南重工（現在名稱“ST中南”）（002445.SZ）715萬股，拓維信息較2015年高位大跌超過八成，而ST中南一年內就大跌超過八成。
上證所也稱，越秀金控旗下金控有限將其持有廣州證券26.18%股份質押於中國銀行廣州珠江支行，用於擔保總額16.50億元的銀行借款，並承諾至遲在併購重組委審核本次交易前，通過履行還款義務或者提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項。“請公司結合金控有限的資金狀況，說明近期解決標的公司股份質押相關方案的可行性。”
“挑肥揀瘦”為“一參一控”合規？
1月9日晚間公佈的重組方案當中，中信證券向越秀金控發行近8億股，吸收合併廣州證券的重組預案堪稱“挑肥揀瘦”，中信證券只是要了廣州證券母公司主體，旗下的廣州期貨和金鷹基金都需要越秀金控來回購。
越秀金控公告也稱，廣州證券處置廣州期貨、金鷹基金股權的方式為，越秀金控向廣州證券回購上述兩者股權。
上證所的問詢函稱，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離。本次交易以廣州證券資產剝離為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批准或核准，則本次交易將不予實施。上證所要求中信證券補充披露：收購之後，證券業務模式是否符合相關規定對於證券公司 “一參一控”規定的要求。
所謂“一參一控”，是指一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司或期貨管理公司的數量不得超過兩家，其中控股的數量不得超過一家。
中信證券2018年半年報顯示，持有中信期貨93.47%的股權，也持有華夏基金62.2%的股權。
接近相關交易的投行人士向第一財經記者表示，其實廣州期貨和金鷹基金的情況不一樣，按照“一參一控”規定，廣州期貨是必須要剝離出去的，中信證券不可能同時控股兩家期貨公司；而因為廣州證券目前只是參股金鷹基金，廣州證券本身無需向越秀金控賣掉，把金鷹基金的參股納入中信證券旗下也是符合“一參一控”規定的。然而中信證券不想要金鷹基金股權，估計是因為不想跟華夏基金業務重疊，增加併購後的整合難度。
上證所擔憂勞工糾紛
上證所問詢函也稱：本次購買資產的標的資產為股權，不涉及目標公司員工的勞動關係的變更。同時也提及相關業務整合方面存在一定的行業特殊性和複雜性。“請結合本次交易的目的，補充披露公司後續擬採取的人員、資產等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。”
1月6日，廣州證券相關負責人向第一財經記者稱，對於目前市場流傳的涉及業務整合和裁員的各種說法不作評論。
有接近廣州證券的相關人士向第一財經記者表示，目前上面傳達下來的意思是要求“幹部穩定，員工穩定”，目前中信證券需要廣州證券各部門提供各種盡職調查和審計所需要的材料。併購出現前，因為行情欠佳而陷入虧損，廣州證券早已經有減員計劃，原來減員比例可能只是在20%左右。
如果一旦併購完成，中信證券主導整合的話，就算是託管中心放在廣州，固定收益部門都要搬去北京，最終總部減員計劃比例可能會達到一半。廣州證券有不少職員已經在考慮另謀出路，與其可能被加薪而調去北京，還不如考慮較近的深圳幾家主要券商或者基金公司同類職位，其實跳槽也可以加薪，上述相關人士稱。
上證所也表示，重組方案稱通過本次交易，中信證券充分利用廣州證券已有經營網點佈局及客戶資源實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展。要求中信證券補充披露“中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區的營業網點分佈情況。”
1月10日，越秀金控相關負責人在投資者交流會上表示，重組有利於廣州證券向區域性特色券商轉型發展，重組後越秀金控將成為中信證券第二大股東，有利於提升證券資產盈利能力，越秀金控入股中信證券，搭建了全面戰略合作紐帶，將推動廣州區域金融發展。
中信建投證券分析師張芳認為，本次交易廣州證券1.24倍的市淨率，對廣州證券的估值是相對低廉且合理的，中信證券藉助證券業估值低谷期完成精準抄底。
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