隨著巴黎的解放，德軍將敗的痕跡越來越明顯，盟軍開始向德國方向推進，德國部署在法國南部的軍隊不得不全線撤退，但與此同時，希特勒還下達了一個命令，要在十一月份發動進攻，將會安排二十五個師向西線推進。也就是說，在撤退時，希特勒惦記的還是反撲。
這道命令一下達，德國將領就疑惑不已，二十五個師的兵力，此時的德國哪裡還有這麼多的士兵可以參與反撲？但喪心病狂的希特勒卻自有主張，推行了“總體戰”的策略，所謂的總體戰，說白了就是中國古代的兵役，強迫人們去參軍或者從事武器生產工作。從十六歲至六十歲，無人可以逃避服兵役，大學生，工人以及小業主，甚至還有剛剛出獄的人都被拉進部隊中，經過倉促訓練，就被拉到前線，就這樣，希特勒竟湊了十八個師的兵力。
德軍希望在此次反撲中利用優勢兵力，突破盟軍設立的防線，直抵到默茲河。渡過默茲河後，德軍就會像鯉魚躍龍門一樣，成為兩柄尖刀，插到安特衛普與布魯塞爾地區。在攻佔了安特衛普和舍爾德海口後，德軍就能將盟軍一切為二，殲滅盟軍部署在北方地區的四個集團軍。屆時，盟軍會與德國締結和約。德國就能將兵力投入東方。如果此次反撲成功，對德軍將是非常有利的。
德軍瞄準了阿登地區，這裡是德國與比利時、盧森堡交界的地區，森林茂密，盟軍在這個地段的防守最為薄弱。這裡也是一九四零年德軍進攻西歐時的突破點。
反攻的具體計劃很快被制定，由第六黨衛隊坦克集團軍作為主攻，部署於陣線北翼，第五集團軍與之協同作戰，共同突破中線的盟軍。第七集團軍負責掩護反撲部隊的南翼。除此之外，德國還安排了空降的傘兵來攻佔要衝，也安排了一支突擊隊，經過專門訓練，偽裝成盟軍，偷偷潛入敵軍後方，藉機攻佔默茲河上橋樑，同時散發德軍已經獲勝的消息，在盟軍中製造混亂。
德軍的計劃已經非常完備，但防守在阿登地區的美軍還一無所知，德軍集結二十個師的兵力，突然轟擊美國陣地，突擊部隊在前，坦克部隊緊隨其後，美軍猝不及防，等反應過來後，迅速開始了反攻，守中線的美軍有兩支，一支剛剛經過兩個月苦戰，在阿登地區休整，而另一支是新兵，並沒有作戰經驗。因此，在中線上，德軍的進展速度最快，德軍的第五坦克軍在僅僅兩天後，就迫使被包圍在施尼—艾菲爾地區的八千多美軍投降了，據美國官方說，在歐洲戰場上，此次是美軍最嚴重的失敗。
之後美德雙方都派來了部隊增援，但美軍的實力更加強悍，同時有戰鬥機，轟炸機增援，擊潰了德國的第二坦克師，守住了默茲河，德軍這次反撲雖然推進了三十千米，但並未對戰局有大的影響。然而對於美軍來說，這是其歷史上罕見的在武器不存在代差的情況下發生的地面戰爭，最終德軍豐富的經驗對美國陸軍的成長產生了極大的教育意義。
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