案情概述
2004年10月A公司成立，註冊資金1000萬元，5位原始股東，其中張某出資300萬元、王某出資260萬元、江某出資260萬元、李某出資105萬元、郭某出資75萬元。
2008年4月，5位股東簽訂《關於股東股份轉讓的協議》，內容為當天的股東會決議：王某、江某各自轉讓其在本公司26%股份給李某；張某轉讓其在本公司30%股份給郭某；王某、張某、江某轉讓股份所得到的報償各為人民幣30萬元整，該30萬元均已於2009年兌現。
股份轉讓後，A公司的股份分配為李某佔公司62.5%的股份、郭某佔公司37.5％的股份。
庭審中，一方認為這30萬元就是轉讓價，另一方否認
股權轉讓價格的確定是股權轉讓的一個重要內容。根據意思自治原則，股權轉讓雙方經協商一致確定的轉讓價格，只要未損害國家和第三人的合法權益，應受法律保護。
本案中，A公司、李某以江某簽字確認的《關於股東股份轉讓的協議》中明確約定“王某、張某、江某轉讓股份所得到的報償各為人民幣30萬元整”為由，要求江某履行該股權轉讓協議，將其持有的股份以30萬元的對價轉讓給受讓人。而江某則稱該約定並非股權轉讓對價的約定，而是A公司給予其的補償。
庭審中，江某提交A公司2008年度審計報告證明2008年A公司所有者權益為一千萬元，他不可能將260萬元出資持有的A公司26%的股份以30萬元的價格轉讓。A公司、李某又以其他在《關於股東股份轉讓的協議》中籤字的股東均以30萬元的價格轉讓各自持有的股份以及2009年4月是A公司成立以來經營最困難的階段，當時有許多工程款收不回來為由，反駁江某的上述理由。
本案所涉股權轉讓協議約定“江某轉讓股份所得的報償為人民幣30萬元整”，其他股東如張某、王某雖然以30萬元轉讓自己持有的股份，但他們均表示對其他股東轉讓股份的情況不清楚，所以不能依據股權轉讓協議的字面涵義及其他股東轉讓股權的行為就得出江某也承諾以30萬元的價格轉讓其持有的股份。
能否依據股東出資額、審計報告、公司淨資產額等確定股權轉讓的對價？
（1）關於出資額
因公司的生產經營活動受市場因素影響較大，公司的資產狀況並非處於固定狀態，而是不斷變化，故股東出資額與股權的價值並非處於等值狀態，若以股東出資額作為股權轉讓價格，無疑混淆了股權與出資的概念，故本案不應依據江某對A公司的260萬元出資確定股權轉讓的價格。
（2）關於審計報告
審計報告雖然能夠反映公司的財產狀況，也能對公司運作的情況進行大致估算，但卻不能體現公司發展前景等對股權價值產生重要影響的因素，因此審計結論可以作為股權轉讓價格的參考，但不能作為股權轉讓價格的確定依據。故本案不應依據A公司2008年度審計報告確定股權轉讓的價格。
（3）關於淨資產
公司淨資產額雖然在一定程度上反映了公司的財務狀況，但由於其不能體現公司資金的流轉等公司運作的重要指數，因而也不能反映公司經營的實際情況，所以本案也不應依據A公司所稱公司2009年4月的經營狀況確定股權轉讓的價格。
沒有足夠的證據證明雙方就股權轉讓對價達成了合意，所以合同不成立
本案中，雖然江某在《關於股東股份轉讓的協議》中作出股權轉讓的意思表示，約定了向李某轉讓股份的比例，但該協議僅約定江某轉讓股份所得的報償為人民幣30萬元整，現A公司、李某稱該價款即為股權轉讓的對價，而江某對此予以否認，為此，A公司和李某向一審法院提交了《關於股東股份轉讓的協議》、該協議的執行情況備忘錄、公司章程及張某、王某出具的證言等證據材料，但上述證據均不足以證明江某與李某就股權轉讓的對價達成了一致意見。
從上文的分析中也可以看出，公司股份的價值由多種因素構成，其價值不可能按照交易習慣和訂立合同時履行地的市場價格來確定，所以因A公司及李某並無證據證明江某以30萬元轉讓自己持有的股份系江某的真實意思表示，所以雙方就轉讓股權的對價並未達成合意。
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