“马家军”原为家族武装势力，它兴起于民国时期，活跃于中国西北的甘肃、宁夏、青海等地区，由于其首领皆是回族马姓，便被称为“马家军”。“马家军”以“甘、河、回、马”(即甘肃人、河州人、回族、马姓)这四条为用人标准，核心权力采取父死子继、兄终弟及的封建继承方式，经数年的发展，逐渐成为当时能左右西北局势的军阀武装，其军事实力足以同蒋介石国民政府在西北的中央军相抗衡。
至上世纪三四十年代，经过不断地兼并和蚕食，马步芳、马鸿逵、马鸿宾3个军阀集团实力逐渐强盛，人称“西北三马”。马家军首领尤其是青宁“二马”（即“青海王”马步芳、“宁夏王”马鸿逵），崇尚武力，嗜血好杀，对当地人民实行残酷的封建统治。
解放战争初期，中央军委便发布命令，由一纵和新编四旅、教导旅、警一旅、警三旅组成中国人民解放军西北野战军，彭德怀任司令员。彭德怀率领下的西北野战军与“马家军”鏖战的序幕就此拉开。
就在彭德怀集中力量消灭胡宗南部的同时，“马家军”趁西北野战军无暇西顾之机，在不到一个月的时间里相继占去了陇东地区的合水、西华池、曲子、环县、庆阳5个城市，陇东百姓遭到“马家军”的残酷掠夺和屠杀。“马家军”还借机大肆扩充武装，马步芳派韩起功到临夏等地大肆抓兵，新编为一二九军；下令在青海农业区强征新兵1万名，在牧区征马1万匹，开赴陕北前线；在平凉、西峰镇强征新兵2.5万多人。一时间，“马家军”实力极速膨胀。
鉴于胡宗南部收缩集中，不易寻找战机的新情况，彭德怀将西北战场上对敌作战的主要矛头指向了恶贯满盈的青宁“二马”。然而，与青宁“二马”的两次交手让彭德怀认识到其的狡猾与难打。
第一战合水之役，终以我军失利、伤亡2500余人而告终。战役失利是彭德怀始料未及的，在全军上下引起了极大的震动。这是西北野战部队与“马家军”骑兵的首次大规模正面交锋，虽然合水战役的结果是我军失利，但这次战役也给了“马家军”以重大杀伤，战士们积累了打“马家军”骑兵的经验，为以后彻底歼灭“马家军”创造了条件。
第二战西府、陇东战役，共歼灭国民党军2.1万余人，巩固和扩大了黄龙解放区，彻底打乱了胡宗南的部署。但战役也给西北野战军造成了较大的损失，共计损失兵力1.5万人，对西北战场造成了一定的消极影响。
在西北“二马”内部矛盾不断。蒋介石为阻击解放军西进，命马步芳、马鸿逵组成“宁青联合兵团”，但同时蒋又不愿坐看“二马”联合势力得到增强，便授意由一马出任西北军政长官，一马任甘肃省主席，使其相互牵制。果不其然。为争权夺利，“二马”几近绞尽脑汁。
此时，解放军第一野战军（原西北野战军）30万大军经过扶眉战役和陇东追击战后，正在彭德怀率领下，向着西北大步挺进。
固关战役，解放军将马步芳吹嘘为“精锐铁骑”的“马家军”第十四旅悉数歼灭。兰州战役，马步芳吹嘘的固若金汤的兰州城防，仅仅一周，便被解放军的铁拳砸得粉碎。此役共歼灭马步芳主力2.7万余人，其残部在马继援率领下分别向永登、西宁逃窜。
就在解放军向兰州发起总攻的时候，马步芳乘飞机逃到了重庆；马鸿宾部八十一军为逃避被歼灭的命运，指挥所亦移至靖远东湾附近；而尚在观望中的马鸿逵部，则立即龟缩，以确保老巢宁夏。兰州解放后，彭德怀电令王震率一野第一兵团立即向西宁挺进。解放军尚未逼近西宁，马继援便如惊弓之鸟，爬上马步芳给他留下的另一架飞机，逃往重庆。9 月5日，西宁解放，马步芳之兄马步青亦逃往重庆。至此，马步芳家族拥有的武装力量大部瓦解。23日晚，解放军进驻银川市，宁夏宣告解放。
这年9月下旬，马步芳及马步青、马继援等相继飞到了台湾。到台后，为防不利，马步芳以3000两黄金贿赂蒋介石的几位亲信，取得了出国护照，飞往埃及开罗做了寓公，后又移居沙特阿拉伯，最终于1975年7月31日客死在沙特。
马鸿逵父子亦于9月下旬乘飞机逃到了台湾。马鸿逵到台后受到台湾“国防部”次长郭寄峤及马步芳父子的指控，要他对西北败局负责，马鸿逵遂被“撤职查办”，无法在台湾立足，他遂以就医为名迁往美国，后于1970年1月14日病死在洛杉矶。
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