北京華聯商廈股份有限公司獨立董事

證券代碼：000882 證券簡稱：華聯股份 公告編號：2018-014

北京華聯商廈股份有限公司獨立董事

關於第七屆第十五次董事會相關議案及有關事項的專項說明和獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規以及《北京華聯商廈股份有限公司章程》的有關規定，本人作為北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在認真審閱相關材料後，基於本人獨立判斷，現就公司第七屆董事會第十五次會議審議的有關議案發表如下獨立意見：

一、關於《2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的獨立意見

公司2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合公司發展實際，並嚴格按照公司章程規定的利潤分配政策執行，不存在損害公司及公司全體股東合法權益的情況，同意董事會提出的利潤分配及資本公積金轉增股本預案。

二、對公司《關於與華聯綜超日常關聯交易》的獨立意見

公司作為購物中心運營商，引進華聯綜超作為主力租戶在公司下屬購物中心經營綜合超市，租金、運營管理費及/或設備使用費的協議價格由雙方按公平交易原則磋商決定。目前公司實際執行框架協議過程中，簽約價格均按照市場同比價制定，預計2018年度收取華聯綜超租金、運營管理費及/或設備使用費合計不超過10,000萬元。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

三、對公司《關於與華聯咖世家日常關聯交易》的獨立意見

公司部分購物中心引入華聯集團子公司華聯咖世家（北京）餐飲管理有限公司（以下簡稱“COSTA”）經營咖啡店，租金確定標準為參照市場價格協商確定，合同有效期為3年，預計該項關聯交易2018-2020年度每年交易金額不高於500萬元。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

四、對公司《關於與第一太平日常關聯交易》的獨立意見

公司與北京華聯第一太平商業物業管理有限公司（以下簡稱“第一太平”） 簽署物業管理協議，聘請第一太平為公司提供物業管理服務，將公司下屬部分購物中心的物業管理服務交由第一太平承擔。合同有效期為3年，預計在2018-2020年的3年中，交易金額分別不超過5,500萬元、7000萬和9,000萬元。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

五、公司《關於與新加坡BHG Retail REIT日常關聯交易》的獨立意見

公司全資子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下簡稱“新加坡商業公司”）的全資子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.（以下簡稱“基金管理人”）擔任BHG Retail REIT的基金管理人，並收取基金管理費。新加坡商業公司的全資子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd及公司全資子公司成都華聯弘順物業管理有限公司（以下簡稱“成都弘順”）擔任BHG Retail REIT的物業管理人（以下合稱“物業管理人”），對BHG Retail REIT旗下持有的購物中心進行物業管理，並收取物業管理費。預計2018-2020年的3年中，收取的基金管理費分別不超過280萬新元、260萬新元、260萬新元，收取的物業管理費分別不超過290萬新元、320萬新元、340萬新元。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

六、關於與華聯集團簽署《相互融資擔保協議》的獨立意見

鑑於公司與華聯集團簽署的《相互融資擔保協議》即將到期，公司擬繼續與華聯集團簽署《相互融資擔保協議》。根據《相互融資擔保協議》，在協議的有效期內，如公司與華聯集團中一方或其控股子公司向金融機構申請人民幣借款，另一方或其控股子公司應為其提供相應的擔保，但所擔保的借款餘額總計不超過8億元（包括協議簽署時已經存在的擔保借款）。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，本次交易符合公開、公平、公正的原則，此次相互融資擔保系延續了上一年的方案，額度合理，定價方法公平，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

七、對公司《關於增加財務公司授信額度的議案》的獨立意見

為滿足公司流動資金需要，董事會同意公司向華聯財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請增加人民幣8億元綜合授信額度，期限一年，申請借款的利率參照同期市場利率確定。公司向財務公司申請的綜合授信額度總額增至11億元人民幣。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意將該事項提交公司董事會審議，認為：公司向華聯財務有限責任公司申請11億元授信的關聯交易事項符合相關法律、法規的規定，定價原則公平合理，表決程序符合規定，有利於補充公司流動資金，拓寬公司融資渠道，進一步提高公司資金使用水平和效益，符合公司發展需要，未發現損害公司利益和各股東利益的情況。

八、對公司《關於與泰合通日常關聯交易的議案》的獨立意見

公司聘請泰和通為公司提供設計及建造服務，將公司經營的部分商業購物中心的設計及建造服務交由泰和通承擔。預計在2018-2020年的3年中，交易金額分別不超過800萬元。同時，公司控股子公司華聯（北京）商業保理有限公司（以下簡稱“華聯保理”）與泰和通簽署《保理融資框架協議》，為其提供保理融資服務。泰和通擬將其基於設計及建造服務所產生的應收賬款以及其他貿易項下的應收賬款轉讓給華聯保理。預計在2018-2020年的3年中，華聯保理提供的保理融資金額每年分別不超過1.5億元。

公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

九、對公司《2017年度內部控制評價報告》的獨立意見

根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動的有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的要求，我們作為公司的獨立董事，本著獨立、客觀、公正的原則，對公司內部控制自我評價發表意見如下：

報告期內，公司對已制定內控管理制度進行了認真的梳理，並針對重點問題 進行了自查，保證了內控制度的時效性。公司的內部控制制度較為健全，其內容 和操作程序符合有關法律、行政法規和監管部門的要求。公司對關聯交易、對外 擔保、資金使用等重點活動的內部控制全面、具體，保證了公司的經營管理的正 常進行，公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際執行情況。公司 2017年度內部控制評價報告按照《企業內部控制基本規範》、《公開發行證券的公司信 息披露編報規則第 21 號-年度內部控制評價報告的一般規定》編制，反映了公司治理和內部控制實際情況，與致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的北京華聯商廈股份有限公司2017年內部控制審計報告內容不存在差異。同意公司披露 2017 年度內部控制自我評價報告。

十、關於公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的獨立意見

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證券會”）《關於核准北京華聯商廈股份有限公司向上海鎔尚投資管理中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]3200號）核准，本公司非公開發行255,192,878股募集配套資金已於2017年5月15日收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，本公司共募集資金859,999,998.86元，發行價格為3.37元/股。

上述募集資金總額已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同驗字（2017）第110ZC0081號《驗資報告》驗證。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金使用專戶，並與開戶銀行、獨立財務顧問簽訂了《募集資金四方監管協議》，嚴格按照相關規定進行募集資金的保管與使用。

公司獨立董事認為：截至本意見出具之日，公司募集資金的存放和使用情況符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放與使用違規的情形。

十一、關於公司在華聯財務有限責任公司關聯存貸款業務的獨立意見

公司獨立董事基於獨立判斷，就涉及華聯財務有限責任公司關聯交易的存貸款業務，結合會計師事務所出具的專項說明，發表如下獨立意見：2017年度公司涉及華聯財務有限責任公司關聯交易的存款、貸款等金融業務情況，嚴格按照原審議批准內容執行，符合有關法律法規和公司章程的規定，該交易符合公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。

十二、關於續聘公司2018年度財務報告和內部控制審計機構的獨立意見

根據公司年度審計工作實際，結合會計師在審計工作中的執業質量和業務水平，同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2018年度財務報告和內部控制審計機構。

十三、關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金、對外擔保情況的獨立意見

根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司2017年度控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況進行了認真核查，現對相關情況做出專項說明並發表如下獨立意見：

1、對外擔保方面

截至2017年12月31日，公司對外擔保餘額為2.5億元人民幣，具體為：根據2016年度股東大會審議通過的《相互融資擔保協議》，公司或控股子公司為華聯集團擔保的借款餘額總計不超過8億元。截止2017年12月31日，公司為華聯集團提供擔保的餘額為2.5億元人民幣。

獨立董事認為公司對外擔保的風險控制意識較強，對外擔保的審批程序符合有關規定的要求，未發現控股股東及其他關聯方違規佔用上市公司資金的情況。

2、關聯方資金佔用方面

報告期內，公司不存在關聯方非經營資金佔用。

十四、關於全資子公司對外投資廣州貝殼金寶投資合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的獨立意見

公司全資子公司華聯海融資產管理（橫琴）有限公司（以下簡稱“華聯海融”）使用自有資金13020萬元人民幣與華聯匯垠股權投資基金管理（橫琴）有限公司（以下簡稱“華聯匯垠”）、廣東粵財信託有限公司、吳心鋒共同對外投資設立廣州貝殼金寶投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“貝殼金寶”）。貝殼金寶的合夥目的是通過投資設立SPV有限公司，並持有SPV有限公司99%股權，用於收購幼兒園。

公司獨立董事發表如下意見：1、該議案在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱。經認真審議，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。2、本次交易構成關聯交易，遵循一般商業條款，符合公開、公平、公正的原則，交易定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。3、經核查，董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規以及公司章程的規定，公司內控程序健全。本次對外投資為公司“平臺+內容”發展思路的具體實施，有助於提高與公司主業的協同性，提升公司盈利能力。

十五、關於公司會計政策變更的獨立意見

就公司第七屆董事會第十五次會議審議的關於變更會計政策的議案，我們認為：本次會計政策的變更是根據財政部頒佈的《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會[2017]30號）的規定進行的變更。公司依照財政部的有關規定和要求，對公司會計政策進行變更。

本次會計政策的變更，使公司會計政策符合財政部、中國證監會等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及中小股東的權益，同意公司實施本次會計政策變更。

十六、關於全資子公司對外投資華聯匯垠穩健6號私募投資基金暨關聯交易的獨立意見

董事會同意全資子公司華聯海融使用自有資金不超過1億元人民幣認購華聯匯垠穩健6號私募投資基金產品。華聯匯垠穩健6號私募投資基金產品擬通過增資擴股方式投資於天津天科中為科技發展有限公司。

公司獨立董事發表如下意見：1、該議案在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱。經認真審議，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。2、本次交易構成關聯交易，遵循一般商業條款，符合公開、公平、公正的原則，交易定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。3、經核查，董事會關於該項關聯交易的表決程序符合有關法律法規以及公司章程的規定，公司內控程序健全。本次對外投資有助於提升公司盈利能力，並使全體股東切實對外投資帶來的收益。

公司獨立董事：史澤友、劉義新、吳劍、施青軍

2018年4月20日