以歷史上的"三家分晉"和"田氏代齊"為標誌，中國歷史從春秋時代進入戰國時代，這一時期大國互相征伐，兼併小國，小國依附大國，各國之間戰爭規模越來越大，動輒發動數萬或者數十萬規模的戰爭。或連橫或合縱，諸子百家，各有所長。為了在大爭之世某得霸主地位，魏國率先任用李悝變法，成為中原霸主，齊國重用孫臏、韓國申不害變法、楚國吳起變法、趙國胡服騎射、燕國求得賢才樂毅……
秦國曆經四世之亂，率先強大的魏國多次進攻秦國，奪取河西之地，封鎖秦國通往中原的通道，魏國在河西之地築壘建城，雲集天下名士，號稱"河西學派"。在軍事、政治、經濟、文化上多方面打壓封鎖秦國。被放逐流亡他國近30年的秦獻公嬴師隰在國人的支持下於公元前385年回國，不久繼位親國國君。山東各國的強大，他看在眼裡，君位穩固以後立刻實施新政，從此開始了多年與魏國爭奪河西之地的戰爭，最後含恨而終。其子嬴渠梁於公元前362年繼位，年僅21歲，史稱秦孝公。面對山東魏國、韓國、齊國、楚國的先後強大；面對秦國貧窮落後、百姓私鬥成風的局面；面對秦國氏族強大、沒有人才的困境；孝公心急如焚，向山東各國發出求賢令。最終得到大才衛鞅，決定實施變法。
衛鞅本是衛國人，後來進入魏國，在魏國丞相公叔痤麾下效力，公叔痤病重時魏惠王前來探望，問："你死後，誰可以擔任丞相。"公叔痤推薦了衛鞅，而魏王認為衛鞅無大才，不用。公叔痤有諫言："魏王如果不用衛鞅，一定要殺了他"。魏王走後，公叔痤把這件事兒一五一十的告訴了衛鞅，並勸衛鞅趕快離開，說："我讓大王殺你是出於對國家的忠心，告訴你讓你趕緊逃命，是出於私人的義。"衛鞅則說："大王不停你的話，不重用我。又怎會聽你的話殺我呢？"衛鞅繼續留在魏國。
當衛鞅聽聞秦孝公廣招賢才，想要恢復秦穆公時期的霸業，便立刻西行去了秦國，通過秦孝公的寵臣景監得以三次面見秦孝公，最後得到秦孝公的賞識，在秦孝公的支持下開始大力變法：改革戶籍制度 、 實行什伍連坐法、明令軍法獎勵軍功、廢除世卿世祿制度 、建立二十等爵制 、嚴懲私鬥、獎勵耕織重農抑商、改法為律制定秦律、推行郡縣制、統一度量衡、改革社會風俗等。
然而，商鞅變法卻遭到了舊氏族勢力的強烈反對。併為後世埋下了禍根。
一是反對派的舊氏族勢力以及宗室勢力沒有及時剷除。據《史記》記載，針對變法商鞅曾與以舊貴族代表甘龍、杜摯為首的勢力進行了論戰，並且在變法過程中因鐵腕的手段得罪了眾多朝臣宗親。最終他日孝公駕鶴西去，商鞅的下場顯而易見。
二是秦法過於嚴苛，動輒連坐、剁腿、削鼻等等。商鞅變法毫無疑問極大地促進了秦國的發展，使秦國在短短時間內成為超級大國。自秦孝公後的歷代君主都堅持了新法，然而秦統一六國後，在全國推行秦法，直接或間接導致了其他六國子民的不滿，甚至是強烈反對。陳勝吳廣起義的直接導火索就是因為大雨延誤了日期，一行人全都要被處斬……
不過，商鞅變法雖然有著天然的歷史缺陷，卻在那個時代煥發出強大的動力。成為秦國統一天下的強大引擎。
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