北京商報訊（記者 劉鳳茹）為了進一步規範掛牌公司回購業務，防範違規定向回購行為，4月12日全國股轉公司發佈《關於規範掛牌公司股份回購業務的通知 》。對於“對敲”等變相回購方式進一步明確。
據瞭解，自全國股轉公司2018年12月28日發佈實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱“《回購辦法》”）以來，已有16家掛牌公司披露二級市場回購方案，回購總金額上限達4億元，市場回購需求得到有效滿足。隨著實施回購和諮詢回購的公司日益增多，公司回購定價合理性不充分、回購規模與公司實際不匹配等問題出現，還有個別公司向特定對象洩露回購交易指令，採用“對敲”、盤中約定交易等手法變相實施定向回購。
全國股轉公司表示，《回購辦法》在制定過程中已對上述問題的防範作了充分安排，如在競價方式下匹配了回購實施預告制度、董監高控股股東和實際控制人等禁止參與回購制度，嚴格回購指令管理，強化回購監察等。在此基礎上，為進一步規範掛牌公司股份回購業務，防範變相定向回購等負面行為，結合《回購辦法》發佈以來的監管實踐，公司發佈了《關於規範掛牌公司股份回購業務的通知》。
全國股轉公司在進一步規範掛牌公司回購業務中，強化了四方面內容。要求掛牌公司應當結合實際、“量力而行”，合理設定回購價格、回購規模，並對主辦券商提出了要求。具體來看，掛牌公司應結合公司實際，依據《回購辦法》合理設定回購價格。主辦券商出具合法合規意見時，應當詳細說明公司二級市場交易情況，結合二級市場價格的公允性對回購定價的合理性充分發表意見；對二級市場交易不活躍、價格公允性不強的公司，主辦券商應當進一步結合每股淨資產價格、資產評估價格、前期發行價格、同行業可比或可參照公司價格等因素，對回購價格的合理性充分發表意見。
對於回購價格上限低於董事會通過回購決議前60個轉讓日平均收盤價的情形，主辦券商應當結合回購目的對回購價格的合理性發表意見；基於公司股東人數、股權結構、取得股票的成本等因素，詳細說明是否存在通過“低價”回購排除相關股東參與回購機會的情形。對於長期無收盤價，僅在董事會審議回購事項前出現單筆或少量成交的情形，主辦券商應重點關注是否存在掛牌公司或其控股股東、實際控制人安排相關投資者約定成交，人為“製造”收盤價；對其回購方案應審慎發表合法合規意見。
在回購規模方面，掛牌公司應當結合回購目的、財務狀況、經營情況和現金流量等因素合理確定回購規模。回購規模可以從回購資金總額或回購股份總量擇一確定，回購方案中應當包含明確的回購股份數量上限。對於存在大額舉債回購、公司未分配利潤為負或回購可能導致未分配利潤為負等情形，主辦券商應詳細分析公司實施回購的必要性、可行性和合理性；重點關注回購前後公司淨利潤、未分配利潤、貨幣資金、資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的變化，以及是否涉嫌利用回購進行超額利潤分配等問題；充分評估回購對公司持續經營能力和償債能力的影響，審慎發表合法合規意見。
其次要求加強對回購交易指令的管理，防範變相定向回購。掛牌公司應當嚴格控制回購交易指令的知情人範圍，做好保密工作，禁止洩露，避免優勢主體利用信息優勢“獨享”回購機會。主辦券商應當切實做好回購實施期間的持續督導工作，發現異常情況的，應當及時進行現場檢查並向全國股轉公司報告。
此外，強化監察，打擊違規定向回購行為。個別掛牌公司採用“對敲”手法，通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式，變相實施了定向回購。無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中，“對敲”行為都是被禁止的。任何交易所都對此類行為進行嚴格監控。近期，我司已查處一起回購對敲交易，對相關掛牌公司和責任主體採取了自律監管措施。全國股轉公司進而表示，將進一步公司強化對回購相關交易行為的監控，嚴厲查處違規回購行為，淨化市場環境，切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權益。
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