公元前558年11月，二十九岁的晋悼公不幸去世，让他改革晋国卿士阶层的愿望彻底中止。晋悼公年仅十四、五岁的儿子晋平公继位，成为晋国新一任国君。
晋平公刚继位后不久，齐国就表现出二心，让晋国霸业隐隐出现了衰微的兆头。
但对晋平公来说，他更需担心的不是霸业衰微，而是晋国内政：栾氏家族的栾黡在晋悼公时期，就已表现得极为专横跋扈，多次耽误了国事。如今年幼的晋平公继位，栾氏家族还能听从公室指挥吗？公元前556年，栾黡去世，他的儿子栾盈作为嗣卿被提拔为下军佐。栾盈为人，乐善好施、平易近人、交游广泛，与专横跋扈的栾黡完全是两类人。栾氏家主的及时换人，顿时缓解了晋平公执政的压力。
公元前552年，晋国突然发生了一次大夫的叛乱：箕遗、黄渊、嘉父作乱，但很快就被平息了。晋平公将作乱者同党驱逐出国，却不无担心地对大夫阳毕说：“自穆侯到今天，晋国的内乱就不断发生。恐怕不久后，祸乱就要降临到我头上，该怎么办？”
阳毕答道：“祸乱的根本还树立在那里，枝叶越长，本根也就更加茂盛，所以祸乱难以停止。现在如果砍去它的枝叶，斩断它的本根，也许可以稍微平息一下！”
祸乱的“本根”究竟是什么？
阳毕这番有头没尾的话，让晋平公更加胆战心惊，说道：“那么请您设法谋划此事吧！”
阳毕理了理思路，严正地回答：“威权一定要掌控在国君手中。国君一定得扶持那些世代有功于晋国的贤人，驱逐那些肆意妄为的乱国者，这样才能保证国君的权威，长久地维持政权。栾书当年杀害了晋厉公，却增加了他家族的权势，如果能灭了栾氏，百姓就会对国君权威产生畏惧之心；现在如果能启用瑕嘉、原轸、韩万、毕万的后代，赏赐并表彰他们，那么百姓就会怀念国君的恩德。恩威并用，国家才能安定。就算是有人想叛乱，谁又会去附和他们呢？”
阳毕之言，指出了晋国当前形势的要害所在：卿大夫权势过盛，危及国君权威。晋平公要想保证晋国的长治久安，就必须夺回国君的权威；而要想夺回晋国公室权威，就得恩威兼施：启用那些对公室忠心的贤人之后，驱逐那些乱国者及其后人。
栾书是有名的权臣，在“三郤”之乱后，联合荀偃将晋厉公杀死，然后接回晋悼公立为国君。对于晋悼公一族而言，栾书是大功臣。可对晋国而言，栾书侵犯公室权威，就是犯了大罪！栾书之子栾黡之所以长期嚣张跋扈，与栾书长期弄权，让栾氏家族势力不断坐大密不可分。虽然栾黡之子栾盈无罪，但栾氏祖上的罪过没有追究，又如何能够服众？所以晋国公室要立威，就必须驱逐栾氏！
在阳毕劝说下，晋平公终于痛下决心：立刻驱逐栾盈！三年后，栾盈在齐庄公支持下，窜回晋国作乱，但很快就被晋人平定。
剿灭栾氏之后，在晋平公的二十六执政生涯中，晋国再也没出现过内乱，足见剿灭栾氏的功效。
阳毕教导晋平公，长治久安之道的根本在于“恩威并施”：“威”的一面是灭栾氏，晋平公完全参照执行；“恩”的一面是提拔瑕嘉、原珍、韩万、毕万的后代，晋平公却没有完全依从。韩万后人韩氏早在晋景公时期就成为卿士；毕万后人魏氏，在晋悼公时期被提拔重用；但瑕氏及原氏后人，在晋平公执政时期却始终没有出现在历史舞台上——这说明晋平公根本没有重用过这两族之人。
晋平公的“恩”，是完全另起炉灶，以培植自己的嫡系人马。史书上，称这些人为“嬖人”。所谓“嬖人”，宫闱之内称为“内嬖”，即国君宠幸的女人；宫闱之外称为“外嬖”，即国君的宠臣。嬖人往往都是没有地位、战功、业绩的小人，全凭讨好国君而得到宠幸，是破坏正统升迁机制的“破坏者”。国君身边的嬖人，通常都会被人看不起，也常常被视作国君失政的罪状之一。
晋平公的嬖人之一，就是乐王鲋。
因为栾盈被驱逐，晋平公太傅叔向受庶弟羊舌虎拖累，被囚禁入狱。乐王鲋曾专门去探望叔向，并声称将为他求情。可叔向却对他不理不睬，甚至在乐王鲋离开时，都没对他行拜礼。叔向家人责怪他不知礼，叔向却轻蔑地答道：“乐王鲋不过是附和国君之人，怎么能帮到我？”
果然，在晋平公问乐王鲋、叔向是否真有罪时，乐王鲋就答道：“叔向不会抛弃兄弟，可能会是同谋！”乐王鲋人前一套，人后一套的本性，就此暴露无疑。
晋平公还有另一个嬖人，程郑。
程郑为程季之子，是荀氏别族。在栾盈被驱逐出晋国后，晋平公立刻提拔程郑为下军佐，替补栾盈。程郑虽然也出身于荀氏，但不属于知氏，也不属于中行氏，既没有战功，也没特殊功劳。此次被提拔成卿士，纯粹是因为晋平公喜欢他。
公元前549年冬，郑国使者公孙挥前往晋国访问。程郑负责接待公孙挥，可刚见面，程郑就问了一句奇怪的话：“请问怎样才能降级呢？”看着程郑，公孙挥不知他什么意思，只能是沉默不语。
回到郑国后，公孙挥将此事向大夫然明说了。然明是郑国有名的贤人，听了后评论道：“程郑这是要死了，要不然就是要逃亡。人一旦得到尊贵地位，往往会心有畏惧；有了畏惧之心，才会考虑降级，那样才能得到恰当的位置。想要自降其位，让位于人即可，还需要问怎么去做吗？登上高位能自求降级之人，是明智之人，程郑却不像这类人。他或许是想逃亡了吧？不然就是他疑神疑鬼，将要死亡而替自己担心！”
果然，在公元前548年12月，程郑就突然去世了！
然明断言程郑不是明智之人，也是因为他认为程郑是靠谄媚晋平公才得以成为卿士；谄媚国君而得到晋升之人，当然不会能够自省的人。程郑之所以会死，完全是因为他德不配位，身居高位后疑神疑鬼而死。
晋平公的两位嬖人，乐王鲋被晋国贤人蔑视，程郑被郑国贤人蔑视，足见嬖人的不得人心。
可是，这是否就是嬖人的真实面目？
公元前552年，晋人驱逐了栾盈，栾盈之党知起、中行喜、州绰、刑蒯等人纷纷逃到了齐国。乐王鲋却在这时向晋国正卿士匄建议：“为何不召回州绰和刑蒯二人呢？他们俩可是勇士，人才难得啊！”
士匄却不以为然，答道：“他们是栾氏的勇士罢了，召回对我有何用？”
乐王鲋却别有一番见识，说道：“如果您能像栾盈一样对待他们，他们就能成为您的勇士了！”士人的效忠对象，并非一成不变。俗话说，“士为知己者死”，只要士匄像栾盈一样对待这些勇士，何愁他们不为士匄所用？
可惜，士匄却没有启用政治对手的勇气，让晋国从此损失了两名勇士。
公元前550年4月，栾盈率领曲沃（今河南陕县的曲沃镇）之人在魏舒接应下，大白天攻入了绛邑。
此时，晋国正卿士匄与乐王鲋正好呆在一起。突然，下人上前报告：“栾盈杀入绛都了！”咋一听到这一消息，士匄脸色大变，一时间吓得不知所措。就在这时，一旁的乐王鲋却冷静地建议道：“将国君接到固宫保护起来，就不会伤害到他。况且栾氏结怨过多，您现在又处于执政地位，是优势一方。有权有势，还害怕什么？栾氏的同党唯有魏舒，可以用武力胁迫他来跟随我们。镇压叛乱关键在于强权，您可不能懈怠啊！”
听了乐王鲋这番话，士匄这才冷静下来。他完全参照乐王鲋建议执行，迅速将晋平公转移到安全地方，并派儿子及时控制住了魏舒。最终，栾氏独力难支，很快败下阵来。
这两件事足以证明，乐王鲋并非是叔向所认为的只会一味奉承国君的小人。在用人格局以及面对突发事件时的应变能力，乐王鲋甚至要胜过正卿士匄！
乐王鲋如此，晋平公的另一嬖人程郑也是如此。早在晋悼公刚回国之时，程郑就因为“端而不淫”、“好谏而不隐”而被任命为乘马御（主管马匹及战车之官）。能经常进谏而不会隐瞒的程郑，又怎么可能会是谄媚小人？
一味地贬低晋平公两位嬖人的品性，不过是人们固有的偏见。
由此，程郑的遭遇也就更值得同情了。
作为晋平公嬖人，程郑虽被提拔成为下军佐，却得不到众人的认同，经常受到来自各方的排挤。特别是那些世卿家族，就更加对这位冒出来的新人左右为难，使得程郑终日心事重重，在面对郑国使者时才不由自主地问出了“何以降级”的话来。
不光是程郑，晋平公本人的另一次遭遇就更加令人意外。
公元前533年，晋卿荀盈（即知盈）前往齐国为晋平公迎娶夫人，在返回的道路上，突然在戏阳（今河南内黄县北）病故了。荀盈葬礼还未举行，晋平公就开始饮酒作乐。这时，膳食官屠蒯突然闯了进来，请求帮忙斟酒，晋平公答应了。
只见屠蒯先给乐师斟酒，说：“您作为国君的耳朵，职责是使其聪敏。国君的卿士，就是国君的股肱；股肱有了亏损，还有什么痛苦能比得上？您竟然罔顾此事而奏乐，这就是不聪敏。”然后，屠蒯又给晋平公宠臣嬖叔斟酒，说：“您是国君眼睛，要使其明亮。如今卿士去世，国君容貌不对，而您却看不见，这就是不明亮。”最后，图蒯又自罚一杯，说：“口味以流动气血，气血足则志气盛，志气盛才可发言，发言才可以出令。下臣掌控口味调和，两位侍奉国君的大臣失职，国君却未治罪，这是下臣之罪！”
屠蒯这一番表演，却是话中有话：卿士去世，晋平公却大摇大摆地设宴奏乐，确实失礼了。所以，晋平公极为知趣，赶紧就撤掉了酒席。
这次事情，确实是晋平公失礼在先，但背后的故事却不简单。这次荀盈去世，晋平公原本想废除知氏嗣卿资格，启用自己另一位嬖人。然而，屠蒯如此替知氏发言，让晋平公意识到这些世卿家族的巨大影响力——甚至连晋平公身边之人，都可能有这些世卿家族的人！
最终，晋平公不得不放弃了提拔嬖人的想法，而将荀盈之子荀跞提拔为下军佐。
这意味着，在与世卿家族的权力斗争中，晋国公室又输了一城！
栾黡的专横跋扈，让晋国公室对世卿家族充满了戒心。晋悼公生前裁撤新军、将八卿减少为六卿，就是想限制世卿家族势力的恶性膨胀。
无论是晋悼公还是晋平公，都深深地明白一个道理：无论那些传统氏族多么忠于公室，长期把持大权后，其后代都难免会出现恃功自傲、嚣张跋扈的现象。先轸功高，其孙先縠霸道而不听指挥，酿成了晋国邲之战的大败；赵衰谦恭有礼，其子赵同赵括却嚣张跋扈，赵盾更是擅权专政；狐偃是晋文公第一谋臣，其子狐射姑却敢滥杀晋襄公太傅……。鉴于大氏族的权势过大，再提拔重用这些氏族之人，无论是哪一家，长期而言对公室都是一种威胁。
为限制世卿家族，晋平公才刻意从这些家族之外来挑选亲信，试图利用他们来解决晋国公室权力下移的弊病。正因为是想利用嬖人来替代传统嗣卿，这些嬖人本身就绝不会是只知谄媚的小人，他们都是具备相当能力的“素人”。但由于嬖人往往没有家族背景，没有战功，又无特殊业绩，他们的晋升渠道就打破了常规制度，成为了现有制度的“破坏者”，最终被众人所排挤。乐王鲋被晋贤人叔向蔑视，程郑被郑贤人然明看低，都是因为如此。但实际上，晋平公身边的这些嬖人，不过是公室限制卿族势力的棋子罢了。
选用嬖人来对抗卿族或公族势力的作法，在春秋时代极为普遍。著名的伍子胥之祖伍参，就是楚庄王的嬖人。但背后家族势力的薄弱，使得嬖人实力的强弱严重依赖于国君，根基并不深。国君在时，嬖人能超乎常人之上；国君一旦过世，嬖人也就失势，再也难以得到众人信任。伍氏家族历代都忠于楚国，可到伍子胥时仍然不得不出逃吴国，就充分证明了这点。
因此，晋平公想利用嬖人来限制卿族势力的恶性膨胀，最终失败也就是正常之事了。
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