南齊皇帝蕭寶卷誅殺了陳顯達之後，越發驕橫恣意。一個月當中，倒要出宮二十多次，成日鬥雞走狗，忙得沒有閒暇之時，百姓不堪其擾。
正月初一這天，按例皇帝應該在大年初一接見群臣，但是蕭寶卷直到吃過飯之後方才出來露面，朝賀之禮剛一完畢，就立即回殿內西廂屋就寢去了。
群臣們從巳時等到申時，都站得腰腿僵直，無法堅持而倒在地上，肚子也餓得咕咕直叫。而蕭寶卷等到睡醒才出去同群臣會面，匆匆敷衍一下就草草收場了。
北魏宣武帝元恪即位之後想任命叔叔彭城王元勰為宰相，元勰屢次陳述孝文帝的遺詔，請求能順遂自己素來的志向，宣武帝對著他悲傷號哭。元勰還是一再推辭，但是宣武帝不准許，所以只好去上任。
任城王元澄認為王肅本來是江南人而投奔北魏，官位卻在自己之上，所以心中甚為不平。正好南齊投降過來的嚴叔懋報告，說王肅密謀逃回江南去，於是元澄就把王肅拘禁起來，並且上表說王肅密謀反叛。
但是，經過立案查驗，情況並非屬實，因此，咸陽王元禧等人就上奏皇帝，告元澄擅自拘禁宰輔之臣。元澄遂被免官還府，不久出任雍州刺史。
南齊豫州刺史裴叔業得知蕭寶卷數次誅殺大臣，擔心牽連到自己，內心很不安。他登上壽陽城，朝北望著淝水，對部下們說：“你們想富貴嗎？我能替你們辦到！”
後來朝廷調他任南兗州刺史，他十分不樂意內調。陳顯達反叛之後，裴叔業派遣李元護率領兵馬去解救建康，實際上是持觀望態度。陳顯達失敗以後，李元護又帶兵回去了。
朝廷懷疑裴叔業有異志，裴叔業也派遣使者去建康觀察消息動靜，朝中眾人對他更加懷疑了。
裴叔業的侄子裴植、裴颺、裴粲都在朝廷供職，他們惶恐得很，就扔下母親跑到了壽陽，告訴裴叔業，朝廷必定會出其不意地前來襲擊，勸他早做準備。
朝中徐世檦等人認為裴叔業駐守在邊境上，情況緊急時，他可能就會請北魏來幫助自己，以致於朝廷之力不能制服住他。所以，他們就告訴蕭寶卷，派遣裴叔業的同宗裴長穆去宣告聖旨，准許裴叔業繼續留任豫州刺史。但是，裴叔業還是感到憂慮害怕，而裴植等人則仍舊對他勸說個不停。
裴叔業派親信馬文範到襄陽，向蕭衍請教如何保住自己的計策，他對蕭衍說：“天下大勢明顯可知，我們恐怕再也不會有保得住自己的辦法了，所以還不如回頭投靠魏國，這樣還不失能封官賞爵，可以做個河南公。”
蕭衍回答說：“朝廷中這幫小人專權得勢，豈能長遠得了？我反覆考慮，也實在想不出什麼好辦法。當下你應當送家屬回京都去，以便讓他們對你感到安心些。如果他們真的對你相逼，你就率領步騎兩萬直出橫江，斷掉他們的後路，如此，則天下之事一舉可定。如果去投降北魏，他們一定會派別人代替你的位置，而只以黃河北邊的一個州給你，你哪裡還能做河南公呢？而且這樣一來，重新回到南方的希望就徹底沒了。”
裴叔業遲疑而不能決斷，於是就遣送自己的兒子裴芬之到建康作為人質，同時又派人送秘信給北魏豫州刺史薛真度，詢問他可否投奔北魏之事。
薛真度勸裴叔業及早投降過來，說：“如果事情緊迫才來投降，那麼功勞就小了，封賞也不會有多重了。”他們數次派人傳送密信，互相往來商議。建康的人紛紛傳說裴叔業要反叛，裴芬之懼怕被殺害，又偷跑回壽陽去了。
裴叔業見兒子跑回來了，下定決心反叛，就派遣裴芬之以及哥哥的女婿韋伯昕帶著降書去投降北魏。北魏大喜，派驃騎大將軍彭城王元勰和車騎將軍王肅統領步騎十萬前去受降，任命裴叔業為使持節、都督五州諸軍事、徵南將軍、豫州刺史，並封他為蘭陵郡公。
蕭寶卷收到消息後大怒，下詔討伐裴叔業。北魏任命元勰為司徒，坐鎮壽陽，派大將軍李醜、楊大眼率領兩千騎兵進入壽陽，又派遣奚康生率領羽林軍一千疾馳趕赴壽陽支援。
魏軍還沒有讀過淮河，裴叔業就病死了。僚佐們多數要推薦李元護來管理州事，大家爭論不休。之前的建安戍主席法友等人認為李元護不是自己的同鄉，擔心他有異心，所以一致推舉由裴植來兼管州里的事務，並且對裴叔業的死訊保密，一切命令和安排，全都由裴植來決定
奚康生到了之後，裴植打開城門接納北魏軍隊入城，把城內倉庫的鑰匙交給奚康生。奚康生召集城內年高望重的老人，宣佈了皇帝的聖旨，安撫賞賜他們。裴植被任命為兗州刺史，李元護為齊州刺史，席法友為豫州刺史，王世弼為南徐州刺史。
南齊派遣平西將軍崔惠景統率水軍討伐壽陽，蕭寶卷令人在所經過之處兩旁懸掛高幔，親自走出琅琊城為軍隊送行。
蕭寶卷身穿戎服坐在樓上，傳召崔惠景一人騎馬進入他的屏障長圍之內，沒有一個人跟隨。崔惠景進去之後，只與蕭寶卷說了幾句話，就拜辭而出。他出來之後，心中異常得意。
豫州刺史蕭懿統領步兵三萬人屯駐在小峴，交州刺史李叔獻屯駐在合肥，蕭懿派胡松、李居士率領一萬多兵馬駐守死虎，驃騎司馬陳伯之統率水軍溯淮河而上，以便逼近壽陽，駐紮在硤石，壽陽的大多數民眾也都在計劃如何接應南齊軍隊。
北魏奚康生內外防禦，關閉城門一個多月，增援的軍隊才來到。北魏彭城王元勰、王肅攻打胡松、陳伯之，大破齊兵，並且進攻合肥，活捉了李叔獻。
北魏統軍宇文福對元勰說：“建安是淮南的軍事重鎮，是雙方的重要之地。如果能奪得此地，那麼義陽就可以到手；如果奪不到，那麼壽陽也就難以保得住了。”
元勰也贊同這一看法，就派宇文福去攻打建安，南齊駐守建安的戍主胡景略自縛出城投降。
崔惠景從建康出發之時，他的兒子崔覺擔任直閣將軍，崔惠景秘密地與兒子約定要發動事變。崔惠景到達廣陵時，崔覺根據事先的約定，跑去追隨父親。
崔惠景在過了廣陵幾十裡之後，召集各位軍主，對他們說：“我承受前面三代皇帝的厚恩，擔負著明帝臨終託孤的重任。但是，現在年幼的皇帝昏庸狂妄，搞得朝綱敗壞，一片混亂。國家危難要加以匡扶，責任就在今天。所以，我要同諸君共同建立大功偉業，以便安定社稷江山，不知諸位意下如何呢？”眾人都一致響應。
於是，崔惠景揮師返回廣陵，司馬崔恭祖駐守廣陵城，大開城門，接納崔惠景進城。蕭寶卷得知事變，臨時授予右衛將軍左興盛符節，讓他督率建康水陸諸軍討伐崔惠景。崔惠景在廣陵停駐了兩天之後，就集合軍隊渡過長江，直逼建康。
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