第二個是趙國。在長平之戰後，燕王喜派相國慄腹到趙國結盟。慄腹回到燕國後，對燕王喜說:“趙國的成年男子都戰死在長平，他們的孩子還沒有長大，可以攻打趙國。”燕王喜問樂毅的兒子樂間能不能打，樂間說:“趙國四面都有強敵，老百姓習慣了打仗，所以不能打。”燕王喜說:“我們兩個人打趙國一個人，行不行？”樂間說:“不行。”燕王喜說:“五個人打一個人，行不行？”樂間還說不行。燕王喜火了，你說不行，我偏要打給你看，於是就攻打趙國，結果被廉頗打得大敗。
公元前243年，趙國派李牧攻打燕國，奪取了燕國的武遂、方城。有個趙國的將軍劇辛跑到燕國，燕王喜問能不能打趙國。當時廉頗與樂乘不和，離開趙國到了魏國，趙國任命龐暖（煖）為將。劇辛在趙國的時候，跟龐暖關係不錯，所以他對燕王喜說:“龐暖容易對付。”於是燕王派劇辛攻打趙國，趙國派龐暖迎戰，結果大敗劇辛，劇辛也被殺死。
趙國與燕國之間的戰爭大大消耗了趙國的國力。公元前236年，秦國分兩路進攻趙國，王翦一路攻佔閼與，桓齮（yi三聲）一路攻佔鄴（河北臨漳西南）、安陽（河南安陽西南）。公元前234年，桓齮又進攻平陽（河北磁縣東南）、武城（河北磁縣西南），斬首十萬趙軍。過了一年，又打趙國，深入趙國腹地，趙王急忙調李牧來抵抗。
李牧
李牧是趙國後期的名將。長期駐守雁門，防禦匈奴。他對士兵很好，每天都要殺幾頭牛來犒勞他們，並規定:“匈奴如果入侵，趕快回營固守，有出戰的斬首。”這樣過了好幾年，匈奴每次來，李牧這邊都沒什麼損失。可趙王認為李牧膽小，把他召回來，讓別人代替他。這之後，只要匈奴來，就出戰，結果損失很大。趙王就只好請李牧，李牧說:“要我去可以，但我還是像以前一樣。”趙王只好答應他。
李牧到那裡，自然每天賞賜士兵，士兵們每天吃好喝好力氣沒地方使，都想打一仗。李牧就準備了戰車一千三百輛，戰馬一萬三千匹，勇士五萬人，弓箭手十萬人，同時讓人滿山遍野地放牧。匈奴知道後，派小股部隊入侵，李牧假裝失敗。這下匈奴派大批人馬入侵，進入了李牧的包圍圈。李牧下令反擊，大敗匈奴，匈奴這以後十幾年不敢入侵趙國。
面對桓齮，李牧採用的辦法同樣是堅守不出。桓齮進攻肥（河北晉州西），引誘趙軍出戰。李牧不上當，反而進攻秦軍大營，他知道桓齮一定會回來救大營，於是在兩翼埋伏下主力。等秦軍回來，實行三面夾擊，秦軍因此大敗。過了一年，秦國再次進攻趙國，又被李牧打敗。
秦國知道不除掉李牧，很難滅掉趙國，於是派人到趙國實行反間計。一邊在邯鄲散佈謠言，說李牧準備勾結秦國，背叛趙國；一邊收買趙王遷身邊的寵臣郭開，讓他在趙王面前說李牧的壞話。趙王遷也不證實，就把李牧調回來處死了。這是人禍，又了發生天災，公元前229年，趙國北部代地發生大地震，接著造成大饑荒。公元前228年，王翦攻下邯鄲，公子嘉跑到代地稱王。公元前222年，秦軍抓住了公子嘉，趙國正式滅亡。
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