1940年1月24日，一場隆重的葬禮在北平街頭舉行。64名壯漢抬著棺槨，上萬北平市民自發送行，整個出殯活動持續了整整一天。國民政府追封他為一級上將，蔣介石送去親筆所寫的輓聯，連當時駐重慶的中共代表也評價他與其他軍閥不同，無私蓄而有清廉之名。被悼念之人就是大軍閥吳佩孚，一個曾經被認為是可以一統中國的軍閥，卻不幸退出了歷史舞臺。
1919年，五四運動爆發，吳佩孚做出了軍閥中少有的舉動——他公開發表通電，聲援學生的舉動，反對政府在《巴黎和約》上簽字。當年年底，馮國璋病死，曹錕接班成為直系的一號人物，而吳佩孚成為直系武裝的實際領導人，這一文一武成為直系的掌舵人！
民國九年（1920年）1月17日，吳佩孚以前方經濟困窮，官兵思歸為由，要求撤防北歸。以後又多次發電，措辭也越來越激烈。段祺瑞為阻止吳佩孚軍北撤，強行撤換河南督軍趙倜，改派其妻弟吳光新。吳佩孚通電反對。他不管北京政府批准與否，在3月上旬派人將700餘名直軍家屬送回北方，並電請張敬堯來接收直軍防地。5月25日，吳佩孚率軍全部北撤，31日到達漢口。6月7日，吳佩孚到達鄭州，將部隊主力佈置在京漢鐵路沿線。13日，吳佩孚又電反皖的八省督軍，建議召開國民大會解決一切問題。奉軍為策應直軍，也將部隊零星開進關內。
民國十一年（1922年）1月2日，吳佩孚電北京索餉，梁士詒未能應。4月底至6月初第一次直奉戰爭爆發，48歲的吳佩孚任直軍總司令，使張作霖12萬人的奉軍敗北山海關外。赫赫武功讓吳佩孚聲名鵲起。這個有著“一嘴短短的紅鬍子，長臉高額，鼻相很好”的直係軍閥被當成“中國最強者”。
於民國十三年（1924年）9月8日成為首次亮相美國《時代》雜誌週刊封面的中國人。是時，吳佩孚掌握著直系最多的兵力，擁兵數十萬，虎踞洛陽，其勢力影響著大半個中國。人們普遍看好吳佩孚的前途，上海英文雜誌《密勒氏評論報》的主編、美國人約翰·鮑威爾甚至認為他“比其他任何人更有可能統一中國”。
第一次直奉戰爭結束後，直系內部日漸驕橫，一直想當上大總統的曹錕用賄選和武力威脅的方式“圓夢”成功，成了民國曆史上的第六位大總統，這下就把皖系、奉系逼到了一起。
1926年6月28日，張作霖、吳佩孚在北京會晤，聯合起來組建北京政府。直奉聯合攻下北京南口後，吳佩孚向南進攻廣東；張作霖向北進攻北方的國民軍。雙方企圖南北齊下共分天下。
9月，直奉雙方50多萬大軍在山海關展開激戰。就在吳佩孚在前線督戰之時，他們疏忽了一個人物，那就是馮玉祥。直系將領馮玉祥率領部下三萬多人突然殺回北京，先將大總統曹餛囚禁，接著發表了倒直宣言。這下吳佩孚可傻了眼，北有窮追不捨的奉軍，南有據城而守的馮玉祥部，再加上趁火打劫的山西軍閥閻錫山，一個疏忽讓吳佩孚腹背受敵，最終全軍覆滅，退出了歷史舞臺。
10月10日攻下武昌城。吳佩孚逃往河南信陽。1927年4月19日，武漢國民政府在武昌舉行二次北伐。吳佩孚在國民軍和北伐軍的夾擊下徹底失敗，率殘部逃往四川託庇於楊森。
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