秦二世元年（公元前209年）7月，陳勝、吳廣在蘄縣大澤鄉（今安徽宿州西寺坡鄉）起義後，攻佔陳縣（今河南淮陽），陳勝自立為王，建立“張楚”政權。
陳勝稱王后，派部下四面出擊，攻城略地，一位部將周文（也叫周章），竟然率軍攻破秦帝國的東大門函谷關，進入關中，直逼咸陽，秦帝國似乎滅亡在即。
當週文大軍走到戲水畔，卻被秦帝國精銳勁旅中尉軍阻擋一個月，少府章邯利用這段寶貴時間，整編驪山刑徒，大舉出擊，周文抵擋不住，退出函谷關。
叛軍攻入關中，秦二世立即在巴蜀和關中進行戰爭動員，秦帝國的戰爭機器再次發動起來，本土的秦軍被迅速動員，源源不斷調往章邯麾下，替換掉驪山刑徒這夥烏合之眾，章邯停留在函谷關不前，整編秦軍。
一個月後，整編完畢，章邯率領秦軍出關平亂，一戰曹陽，擊潰周文軍，二戰澠池，周文戰敗自殺，三戰敖倉，斬殺田臧，四戰滎陽，擊斃李歸。
章邯分兵兩路，一路攻克陽城（今河南登封東），擊潰鄧說軍（鄧說被陳勝處死），隨即南下南陽郡，攻打陳勝部將宋留，章邯親率主力攻克許縣（今河南許昌東），擊破伍徐軍，逼近陳縣，擊潰阻擊，斬殺“張楚”上柱國蔡賜。
陳勝和將領張賀領軍出戰，在陳縣西門外與秦軍決戰，大敗，張賀戰死，陳勝逃往汝陰（今安徽阜陽），章邯派軍緊追不捨，半路上，陳勝被車伕莊賈（音鼓）殺死，割下首級，獻給秦軍。
建立六個月，險些把秦帝國埋葬的“張楚”政權滅亡，真是“其興也勃焉，其亡也忽焉”！
章邯消滅陳勝後，留下部分秦軍守陳縣，率主力與另一路秦軍合圍宋留，並將其生擒，押解咸陽，獻給皇帝，秦二世大喜，下令將宋留車裂，懸首示眾！
陳縣留守秦軍數量不多，車伕莊賈熟悉陳縣情況，也被留了下來，協助秦軍善後。
“張楚”政權一位將領呂臣，得知陳勝遇難的消息後，在新陽（今安徽界首北）收攏潰軍，集結部隊，號為“蒼頭軍”，攻打陳縣，秦軍主力不在，抵擋不住，遂收復陳縣，捉到莊賈，將其殺死，得到陳勝首級，重新安葬。
章邯部下的一部秦軍集結反撲，再次攻克陳縣。
呂臣領軍撤退，路上遇到英布帶領的一支反秦部隊，兩軍合併，再次收復陳縣，此時，章邯已經擊敗宋留，率主力北上進攻陳縣，呂臣和英布招架不住，只好撤退，投奔項梁。
項梁採納范增的建議立熊心為楚懷王，呂臣被楚懷王任命為司徒，呂臣的父親呂青被任命為令尹（相當於相國），楚漢戰爭期間，呂氏父子投奔劉邦，呂青被漢高祖封為新陽侯，去世後，呂臣襲爵。
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