春秋时期长江流域下游有一个蕞尔小国，位于今苏皖两省长江以南部分以及环太湖浙江北部。它就是吴国，姬姓诸侯国之一，春秋前中期，吴国只是个不起眼的小国，最终崛起是得益于晋楚争霸。当时的中原地区，晋国为了与楚国争霸，所以采取联吴制楚之策。
晋国派人带一队战车来到吴国，教吴人乘车、御射、列阵，吴军由此学会车战。吴国与晋国交好后，经济、文化得到发展，国力逐渐强大起来。吴国国君便自号吴王，与楚国争夺江淮地区的霸权。
公元前584年(周简王二年)，吴军新编水陆大军齐出，一举攻下楚国淮河重镇州来(今安徽省凤台县)。此后近60年间，双方先后发生过十次大规模的战争。在这十次战争中，吴军全胜六次，楚军全胜一次，互有胜负三次。
楚国毕竟是个超级大国，吴国想要战胜它，必须得有一套大战略计划。这时候，楚国逃亡之臣伍子胥前来投奔吴国，吴国公子光以宾客之礼接待他，时常向他请教灭楚的计划。公元前515年，公子光登位，是为吴王阖闾。
具有政治胆识的吴王阖闾开始大力收罗人才，任用伍子胥为行人，伯嚭为大夫，共同参议国事。后来孙武经伍子胥推荐，献出了自己的军事著作兵法十三篇。吴王阖闾读了很感兴趣，拜孙武为将军。吴国先后灭掉归附楚国的小国徐国和钟吾国后，阖闾想趁机大举伐楚，但孙武认为楚国实力仍很强，便劝谏吴王暂且收兵，蓄精养锐，再等良机。
伍子胥也赞同，随后提出了一个战略计划：现今楚国内部不和，我军如用一部人马出击，楚军必定全军出动，等楚军出动后，我军再退回，这样经过几年后，楚军必然疲惫不堪。那个时候，便可考虑大举伐楚。"
吴国的战略计划就是疲楚制胜。阖闾将吴军分为三支，轮番骚扰楚军。当吴军的第一支部队袭击楚境的时候，楚国即派大军迎击。待楚军出动，吴军便往回撤。而楚军返回时，吴军的第二支部队又攻入了楚境，如此轮番袭扰楚国达6年之久，吴军先后袭击楚国多地，致使楚国连年应付吴军，人力物力都被大量耗费，国内十分空虚，楚军将士疲于奔命，斗志沮丧。
而孙武也加紧训练吴国的士卒，一切准备就绪，吴国把矛头指向了强大的楚国。公元前506年，吴王阖闾亲自挂帅，以孙武、伍子胥为大将，又联合唐、蔡二国一道西进伐楚。三国联军浩浩荡荡，溯淮水继续西进。
大军到了淮汭，孙武突然决定舍舟登陆，由向西改为向南。伍子胥不解其意，问孙武："吴军善于水战，为何改从陆路进军呢？"孙武答道："用兵作战，最贵神速。应当走敌人料想不到的路，以便打它个措手不及。逆水行舟，速度迟缓，吴军优势难以发挥，而楚军必然乘机加强防备，那就很难破敌了。"
伍子胥点头称是。于是，孙武挑选3千5百名精锐士卒为前锋，迅速地穿过楚北部的大隧、直辕、冥阨三关险隘，直趋汉水，深入楚腹地，不出数日，挺进到汉水东岸，达成对楚的战略奇袭。
当吴军突然出现在汉水东岸时，楚军猝不及防，一触即溃。但楚军毕竟人多势众，双方于是在柏举对峙。吴军率精锐突袭楚军阵营，楚军阵势大乱，主帅被杀。楚军失去主帅，惨败溃逃。此后，吴军又连续五战击败楚军，一路向郢都扑去。
楚昭王惊慌失措，于是弃城逃跑，吴军旋即攻入楚国都城郢都。而后，与楚王有深仇大恨的伍子胥更是掘开楚平王的坟墓，挖出尸体，抽打了三百鞭才罢休。吴军进入郢都 ，创造了春秋时期攻占大国都城的先例，从此吴国威震华夏，为进一步争霸中原奠定了坚实的基础。而长期称雄的楚国短暂灭亡了，后来虽然复国，但是从此一蹶不振。
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