2013年我國商事制度改革開啟，除註冊資本實繳改認繳之外，“按照方便註冊和規範有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件”，進一步將能夠通過市場主體自治、監管部門事中事後監管和市場規律調整實現的都放寬限制，最大限度地釋放“雙創”活力。當前，受限於市場主體的爆發增長帶來的履職隱憂、信用監管體制尚未成熟、“放管結合”進入了承前啟後的關鍵階段等因素，住所登記管理工作仍是制約簡化登記審批流程的“最後一公里”。
存在的問題
一是“舊企業不遷走，新企業無法入住”。北京海淀科技園建設股份集團有限公司作為北京市海淀區創富大廈15層的產權方，做完分割備案後發現，與地址上原註冊的企業解除租賃合同後並未辦理住所變更登記，現因地址不可註冊導致新租戶無法辦理入住手續，屬地工商所將原註冊企業列入經營異常名錄後，仍無法辦理註冊，經過一個多月，最終因產權房責任導致雙方解除租賃合同。類似註冊申請過程中，企業到工商所3次，到登記科4次；房屋產權方到工商所2次，到企業監督科1次，耗時平均達45天。以海淀分局中關村西區工商所為例，平均每天接待因地址被註冊而無法正常入住的企業為3個，解釋政策和幫助企業處理原註冊企業列入異常工作，每個地址平均耗時為1小時。
二是“地址存在虛假註冊的風險需要實地核查”。為防止出現集中辦公區、商住兩用房、賓館等地址的產權方通過賣地址牟利，以及同一地址集中出現虛假登記、行政案件、投訴舉報等異常情況，海淀區工商部門採用“一戶一核”的方式開展實地核查工作。因實際工作中對地址存在風險和風險解除的判斷標準並不明確，很多企業被無辜“掃到”。
三是住所證明材料提交繁瑣多樣，影響登記辦理效率。北京市企業設立登記需要填寫《住所證明》，並提供由產權人蓋章或簽字的《房屋所有權證》複印件，非產權人需增加房屋租賃合同。一方面，在商事主體設立申請過程中，在不受系統限制的情況下，地址證明材料作為附件上傳仍需要耗費一定時間。
另一方面，登記機關僅審查申請人提交的場地使用證明文件是否符合現行商事主體登記提交材料規範及要求，並不對文書進行法律上的實質審查，但瀏覽仍需耗費一定時間。
相關思考
首先，住所登記管理工作中形式審查與實質審查混同。《公司登記管理條例》第五十六條規定，當事人對申請材料實質內容的真實性負責，但公司登記仍需建立在當事人真實有效的民事行為的基礎之上，登記機關對當事人提交的材料的真實性負有監管職責。因此，在沒有出現相反證據或重大嫌疑的情況下，
登記機關可以從申請材料的形式完備性推定申請材料實質內容真實，從而准予登記。
其次，需要平衡行政效率和行政效能。原則上登記部門主張核查工作應該高效便捷。但實踐中仍有幾個關係需要考慮：一是放寬市場準入和事中事後監管之間的銜接。對於監管部門，在取消年檢制度、認領制度和六個月內開展初查制度等全覆蓋式監管方式後，實地核查承擔過多的期待和責任。在以“雙隨機”抽查為基礎的信用監管體系尚未成熟的情況下，僅依靠移入異常經營名錄這一方式並未能真正起到事中事後監管的作用，無法實現設立—變更—註銷—新設立之間的流暢循環，反而將壓力轉嫁到房屋產權人身上，並由新註冊企業承擔原本不屬於其應當承擔的行政成本。二是行政效率和城市管理效能之間的關係。工商部門承擔的城市管理職能中涉及的功能疏解和業態調整等方面，一定程度上導致企業的經營範圍在設立和變更的過程中都受到登記住所的制約。
變革方向
其一，市場經濟深入發展帶來的法理觀念的變化。隨著市場經濟的深入發展和商事制度改革的推進，關於實地核查作為登記部門許可決定作出的重要環節，從政府到社會的觀念都發生了變化。一是公民獲得工商登記不再是公民從國家取得的特權，而是經由憲法確認的經濟自由。《行政許可法》明確規定，當
公民符合法定條件時，行政機關有給予許可的義務。二是工商機關不再被看作是賦予經濟特權的市場監管機關，需要對企業的經營活動負全部責任，不再是隻要企業在經營中有偏離了營業執照登記的經營場所的行為，就應當由工商機關予以處罰。三是住所實地核查是防控監管風險的補充手段，並非登記註冊
的必要程序，更不能替代事中事後監管。相對於通過實地核查確認市場主體的經濟能力和權利，能否通過後續監管和服務引導企業進行合法經營才是公眾賦予工商部門的新期待。四是從傳統的“有過推定”到“無過推定”。默認企業能夠向工商部門提供真實的地址申請材料，並通過公示系統向社會誠實公示自己的住所和經營場所信息，對監管風險較小、運營比較成熟的地址，原則上不再開展“一戶一核”登管聯動。
其二，借鑑上海、廣州、深圳三地住所登記管理的經驗。上海企業辦理住所登記時仍需提供房屋產權證明和租賃協議，提供經備案租賃合同的可免於提交房屋產權證明。除違法建築、消防弱電等涉及安全的專用部位不可作為企業住所外，其他非居住房均可以，並允許自貿區律師事務所辦公場所作為企業住所登記。廣州和深圳針對地址住所除涉及負面清單外均已實施承諾申報制，不再提交房屋產權證明文件以進行實質審查，同時選擇通過委託屬地政法委實地核查和郵政寄遞是否妥投的方式對地址進行雙確認。住所在廣東自貿區南沙新區片區可提交相應管理機構或其授權部門出具的場地使用證明辦理工商登記。
其三，探索住所與經營場所分離、“一照多址”的商事住所登記方式。聯合商務部門，借鑑中關村核心區和上海、廣東的成熟經驗，對信用良好的優質市場主體，試行住所與經營場所分離、“一照多址”“一址多照”的工商登記模式。登記機關只登記市場主體的住所，不再要求其在經營場所辦理營業執照，經營場所可與住所不一致。本市登記的企業在住所以外本市範圍內增設經營場所，可不辦理分支機構設立登記，只需向商事登記機關備案。關於“一址多照”可借鑑廣州經驗，經房屋產權人或其授權經營管理方同意，允許多個商事主體將同一地址登記、備案為住所或者經營場所，但分公司的經營場所與隸屬總公司的住所（經營場所）不能為同一地址。
其四，探索房屋產權主體的整體備案，共治共享的核查制度。一是通過搭建線上數據共享平臺，實現房屋整體備案登記，備案後新註冊用戶可以不再重複提供房屋產權證明，以申請人提交“市場主體住所（經營場所）登記承諾書”以及產權方提供簽字的背書替代。二是以樓宇產權方為例，物業部門將店鋪房號的分割編排和入駐商戶的住所變動情況向登記機關進行定期報備，並定期將變動數據與監管部門分享。三是探索市場監管與住房管理部門數據共享、與屬地街道協同共治的管理制度。由住房管理部門對存量地址進行統一編碼，並和市場主體登記系統的住所管理環節實現數據對接，建立統一的地址庫，實現住所管理登記的標準化和智能化。
（本文為2018年“註冊登記便利化改革”主題徵文活動來稿，刊發於《工商行政管理》半月刊2018年第11期，由北京市工商局推薦供稿）
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