今年以來最大的借殼案例終於有了清晰的眉目。
中房股份（600890）3月20日晚披露重大資產重組草案，交易金額高達305億元。
根據草案，這場“聯姻”將多次問鼎“遼寧首富”的劉忠田和全球第二大、亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商忠旺集團再次推到臺前，忠旺“回A”的具體路徑也更加清晰。
305億元借殼
3月20日晚間，中房股份發佈《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”），宣告與中國忠旺的重組大幕再次拉開。
草案顯示，中房股份（又稱“上市公司”）擬作價305億元購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100％股權。交易完成後，中房股份將由房地產企業轉變為鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售企業，忠旺精製將成為上市公司新控股股東，劉忠田將成為上市公司新實控人。
草案披露，此次交易，中房股份將通過資產置換及發行股份的方式置入標的資產。其中，中房股份擬以持有的新疆中房100％股權作為置出資產，作價2億元與忠旺精製所持忠旺集團股權中的等值部分進行置換，置換後的差額部分則由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買，發行價格為6.16元/股。
草案顯示，通過注入優質資產，中房股份將成為一傢俱備較強市場競爭力、市場前景廣闊的鋁擠壓產品研發製造商。忠旺集團持續向工業鋁型材的下游應用領域拓展將推動上市公司未來盈利能力的持續提升。
“回A”路漫漫
中房股份籌劃此次重組事項由來已久。公司股票從2015年10月9日起開始停牌，之後經歷了多次停復牌。但事情進行得並不順利。直到2019年8月底，籌劃了長達4年的借殼上市生變。
公司最初擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製持有的忠旺集團100％股權並募集配套資金。
之後，鑑於公司2016年第二次臨時股東大會未通過本次重大資產重組方案中的配套融資方案，刪除了配套融資方案一項。重組方案變更為上市公司擬以其持有的新疆中房置業有限公司100％股權作為置出資產，與忠旺精製持有的忠旺集團100％股權的等值部分進行置換，擬置入資產與擬置出資產的作價差額部分由上市公司以發行股份的方式向忠旺精製購買。
公司在2016年8月22日發佈重大資產重組草案時指出，重組完成後，中房股份主營業務將發生變更，成為全球第二大、亞洲及中國最大的工業鋁擠壓產品研發製造商。由於此次重組方案涉及境外紅籌上市公司通過分拆方式實現在A股上市，因有重大事項在核實過程中，中房股份一直處於停牌狀態。
在重大資產重組草案中，交易對方忠旺精製承諾置入標的資產遼寧忠旺集團2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤不低於28億元，實際完成額為29.27億元，高於重大資產重組草案中的業績承諾。
公司表示，這項分拆是中國忠旺發展進程中一個重要里程碑，全部交易完成後，中國忠旺將通過A股上市公司的平臺，繼續鞏固其鋁擠壓的行業龍頭地位，並同時受益於快速增長的深加工業務及投產在即的鋁壓延業務。
2019年8月26日晚間，中房股份發佈公告稱，公司於8月26日召開了第八屆董事會五十三次會議，審議通過了《關於終止本次重大資產重組事項的議案》，同意終止擬與忠旺精製進行的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易項目事項。
終止的主要原因是，置入資產範圍較大，中介機構開展工作需要較長時間，期間又因個別中介機構被監管機構立案而需要更換等因素，導致重組工作未能按預期推進。鑑於重大資產重組的相關股東大會所形成的決議距今已將近三年，市場環境、相關主體經營情況都發生了變化，同時，忠旺精製正在考慮調整重組置入資產忠旺集團的業務範圍與股權結構。
值得注意的是，中房股份作為曾經的房地產公司，剝離主業由來已久。盈利主要來自出售存量房產。
2019年，公司預計盈利2500萬元到2800萬元之間。公司本次業績預盈主要是由於2019年度出售了新疆兵團大廈裙樓6548.64平方米投資性房地產。
公司指出，自2008年以來，公司房地產開發業務處於停滯狀態，2009年出售徐州天嘉55％股權後，中房股份實質已無新增房地產開發業務。公司收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租。上市公司持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度下滑。公司擬置出盈利性較弱的房地產業務，置入行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強盈利能力的工業鋁擠壓業務。
遼寧前首富擬登陸A股
劉忠田為人低調，但人生自成傳奇。
1964年，劉忠田出生於遼寧省遼陽市。據相關報道，他在14歲時曾借了200元開始創業，做起木材生意。後來，又轉行做起了化工生意。
1989年，劉忠田創辦合成樹脂化工廠並任廠長，之後又創辦遼陽鋁製品廠、福田化工、程程塑料等企業。
1993年，與香港威力旺有限公司的合資，奠定了劉忠田日後事業騰飛的基礎。那年1月18日，由遼陽市鋁型材製品廠和香港威力旺有限公司合資成立遼陽忠旺鋁型材有限公司。2003年4月，威力旺退出，香港港隆實業有限公司接手。
1996年，劉忠田投資600萬元引進美國生產線擴大生產。1997年，忠旺鋁材生產力超10萬噸。彼時，房地產業開始迎來黃金髮展時期。2001年，忠旺集團年生產能力達30萬噸，實現年收入超億元，產品遍佈全國。
為此，忠旺集團的發展也引起了美國鋁業方面的關注，欲投資4.5億元收購忠旺，但被劉忠田拒絕。
此後，劉忠田準備向工業型鋁材方向上發展，從發展正火熱的建築型鋁材行業轉到了國內剛剛起步的工業鋁型材市場。彼時，我國用到的工業型鋁材依賴進口。據悉，此後數年內，忠旺集團前後投入了20多億元全面進軍工業鋁型材市場。
到2004年，忠旺集團已經成為了製造火車車廂的鋁型材供應商之一，之後又有4家軌道交通企業與忠旺集團合作，忠旺集團轉型邁出重要一步，劉忠田被稱為“中國鋁材大王”。
2008年，忠旺集團產能高達53.5萬噸，是亞洲及中國領先的專注於向交通運輸領域提供工業鋁型材產品的製造商，並具備強大的研發能力。
2007年、2008年，忠旺集團分別發行6億元、20億元債券，一年期債券票面利率高達6.1％。就在市場疑慮忠旺集團資金鍊緊張的時候，2008年11月，忠旺集團宣佈，美國泰山投資集團和美國世達資本有限公司聯合向忠旺集團投資3億美元。隨後，忠旺集團開啟了香港上市之旅。
2008年，忠旺集團抓住北京首都國際機場T3航站樓建設、北京奧運會、上海世博會以及廣州亞運會等十幾個國家級重大工程機會，新簽訂單總額高達73億元。
彼時，面對全球經濟危機的巨大影響，劉忠田帶領忠旺集團抓住“4萬億”投資機會，為鐵路建設等大型項目提供鋁型材，進一步鞏固並擴大了忠旺集團的競爭優勢。
2009年5月8日，忠旺集團成功在香港證券交易所掛牌上市，證券簡稱“中國忠旺”，成為2008大金融風暴衝擊下全球IPO集資金額最高紀錄。劉忠田進階成為中國新首富。
當時的媒體報道稱，按公司市值計算，劉忠田持股價值摺合人民幣240多億元，超過2008年《福布斯》中國富豪榜首富劉永行。
之後多年，也多次問鼎“遼寧首富”。2019年11月發佈的福布斯2019年度中國富豪榜顯示，劉忠田家族雖然並非遼寧首富，但財富值仍高達200億元。
此後，中國忠旺全面提升深加工產品的產能，向高毛利下游產品延伸。
如今，忠旺集團已經發展成為全球第二大、亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商。公司主要從事多元化的優質工業鋁加工產品的研發、生產及銷售，形成了以工業鋁擠壓、深加工以及鋁壓延三大核心業務並舉的發展格局。
本文源自中國證券報
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