引言：企業獲得融資本是喜事，可有的企業獲融資後，剛從天堂門口路過就快速跌落地獄……
A 科技是一家IT公司，創立於2014年7月，創始人和核心骨幹來自阿里巴巴等知名企業。
網上資料說，創始人在阿里工作10多年，帶領幾千人的大團隊，曾創造很多業務奇蹟；另一位創始人還是阿里創業時期的骨幹成員。他們創立的A 科技已完成PreA輪融資，估值近億元。
一、走向厄運的融資
公司成立一年後的2015年9月，A 科技獲得第一輪融資1000萬元，按法院判決書的資料計算，此輪融資投後估值是6000萬元，就是投前估值5000萬元？
創始人說，創始團隊和管理團也投入了200萬現金，說的是註冊資本麼？
就是融資給A 科技的軟實力估值是：5000-200=4800萬元。
融資完成後，創始團隊持股80.83%，投資人持股16.67%，另有業務負責人持股1.67%、供應商持股0.83%。
融資協議約定，投資人對公司事務有一票否決權。
公司章程和協議約定，公司解散需要經三分之二以上表決權的股東通過，但解散公司等需要經投資人及其提名董事或股東投票確認。
協議還約定，如創始人離職，則要回購投資人的股權。
二、融資後快速從天堂跌落
A盟科技2015年9月籤的融資協議，10月辦理股權變更。
打官司時相關方說，獲得融資的初期，公司業務發展飛快。
可好景不長，融資才幾個月投資人就要求退出，以下是創始團隊、業務負責人、供應商股東打官司時表達的觀點：
（1）2015年底起，投資人猜疑存在刷單等誠信問題要求調整估值，多次發律師函要求回購其股權並退款。
創始人與投資人協商，提出由創始人擔保投資人的權益不受損害，被投資人拒絕。
（2）2016年9月底，創始人找第三方購買投資人的股權，出價為1050萬元（在1000萬投資的基礎上增加50萬元的收益），但投資人堅持要求1100萬元，就此未談妥。
（3）投資人說收到匿名舉報公司及大股東利用股東關聯公司進行刷單，於2016的10月向仲裁委申請仲裁，要求創始人和公司回購其股權。仲裁委於2017年5月作出裁決，不支持投資人的請求。
雖然投資人要求回購股權的官司輸了，但在投資人申請仲裁後其他投資人不敢投資，企業也就無法再獲得融資。而A盟科技是一家IT公司，需要不斷融資擴大規模，有足夠大的用戶群體才能獲得收益，需要大量新融資支持。
另一邊，創始人要花很多精力與投資人協商處理，公司業務受很大影響。
核心員工也失去信心而離職，員工由80多人銳減到20人。
公司2016年交易額1800萬元，2017年1月至7月收入最多為7萬元，支出50多萬元/月。
打官司時已停止所有新產品，僅有一些維護人員，如果繼續下去只會消耗至一分錢不剩，乃至欠下鉅額債務。
創始團隊希望解散公司，2017年5月、6月召開兩次股東會會議，雖獲得代表80.84%表決權的股東同意，但投資人或不參加會議或行使一票否決權。
三、為解散公司打官司
如果不解散公司，創始團隊就不能離職，如果離職就要回購投資人的股權。創始人認為這是綁架管理層股東，也是對管理層股東就業、創業權益的嚴重侵害。
創始人向法院起訴解散公司，除投資人以外的其他股東也同意解散。
2016年交易額為1800萬元，去掉技術、運營、管理人員成本，光物理及客服基本實現收支平衡，還可能略有盈利。物流部從2016年10月後採用區域承辦制，該模式目前比較成功。
投資人充分尊重創始人和大股東對公司的管理行為，並未在公司管理角度設置任何障礙，公司始終在創始人在內的大股東控制之下，僅在是否解散公司這一問題上未達到一致。
雖然創始人曾提議商談公司轉型問題，但未提供建議性意見。創始人提議業務轉型，也從另一個側面也反映了其仍希望公司存續。
一審法院判決不支持解散公司，創始人再上訴，珠海市中級法院於2018年4月判決還是不支持解散公司，主要理由如下：
按法律規定，法院判決解散公司取決於公司是否存在僵局，而公司僵局主要是指公司權力運行發生嚴重困難，股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議。
（1）根據與投資人之間的協議，公司解散需取得投資人的同意。這也只能表明在公司解散這一類事宜上未能形成有效決議，並不能證明股東會運行機制失靈，在經營管理上發生嚴重困難或者出現僵局。
（2）創始人的股份比例為80.83%，可按照公司章程的約定召開股東會會議，事實上在2017年也多次召開股東會議並形成決議。
（3）即使公司存在虧損，也不是法院判決解散公司的理由，應由公司和股東自行處理。
法院審查的重點是公司的運行機制是否失靈，無關公司是否虧損，現在證據不足以得出股東會、董事會等運行機制已完全失靈的結論，亦無充分證據表明A盟公司的繼續存續會使股東利益受到重大損失。所以，法院不支持解散公司的申請。
四、幾點思考
融資才幾個月就鬧分手，這蜜月期也太短暫了。
1.關於刷單或誠信問題
投資人說創始人利用關聯公司進行刷單而要求回購股權。
如果投資人的估值是基於流量等數據，做盡職調查是否應該把重點放在這上面？才投資幾個月就覺得有刷單等嚴重問題，投資前為什麼不認真調查瞭解？
關於誠信，比如融資的投後估值為6000萬元，網上資料說是估值近億元，這是誠信問題麼？還是投資人同意或默認的操作？如果投資人在某些事情上同意或默認如此操作，再來說其他事情有誠信問題不是雙重標準麼？
實際上，真正誠信的創始人因為不擅長包裝和忽悠，融資經常不被投資人看好，估值也被壓得很低；倒是那些會包裝、會忽悠、不誠信的人才更容易拿到融資，獲得高估值。這樣的環境下，投資人自己喜歡被忽悠，遇到不誠信創業者不是活該麼？
2.如何選擇投資人？
在投資人要求退出後，創始人說已找到第三方接盤，投資人投的1000萬元第三方給出1050萬元接手，但投資人堅持要1100萬元，所以沒成交。
既然投資人覺得創始人有誠信問題想盡快脫手，才投資幾個月拿到5%的回報退出不是挺好的麼？為了50萬元非得留下來撐到魚死網破？最後連本金也拿不回來？這是啥心態？發N次律師函、打幾場官司花的錢都差不多50了吧？拖幾年下去不是損失更多？
企業早期融資，被投企業處於劣勢、投資人處於優勢，地位不平等、信息不對稱，投資人可對被投企業和創始人做詳細的盡職調查，但創始人卻不能對投資人做盡職調查，沒有機會去真正瞭解投資人，只能靠那些網上傳說？也許是糖衣炮彈呢？
或者可以通過其他輔助方式瞭解？比如與投資人接觸的表現，比如投資人給出的合同條款等，比如做盡職調查要求排他期的投資人是不是太自私了？連盡職調查費用都要求被投企業出的投資人是不是太小氣了？就算知道如此被投企業也沒得選擇，但可以多做防範咯？
3.關於同業競爭
創始團隊說，投資人的關聯方是某家同行持股85%的大股東，投資人委派到A盟科技的董事同時也是該同行公司的董事。可見投資人早已另起爐灶，其不願意解散A盟科技，想盡辦法觸發回購股權條款，收回1100萬投資款，不承擔任何投資損失。
注：創始人說的那家同行公司在2015年12月成立，就是在A盟科技融資後3個月，在投資人要求退出A盟科技之時？
投資人說因創始人拒不提供相應財務等信息，造成投資人仲裁輸了；但創始團隊說每月、每年都給投資人發財務報表或審計報告。
投資人向法院起訴要求查閱公司賬冊並獲得法院的支持，A盟科技同意投資人查閱後，投資人不給確切時間，創始人說投資人是在拖延時間，投資人說是因A盟科技的原因在春節前無法進行。投資人在2018年4月向法院申請強制執行查閱公司賬冊，A盟科技已提供資料供查閱後，法院於2019年4月終結執行。
如果企業正常經營，投資人卻變成友商，一邊可以股東身份查公司各種詳細資料，另一邊做同業競爭，會出現啥局面？怎麼防範這樣的問題？
4.關於一票否決權
一票否決權殺死ofo，A盟科技卻因一票否決權想死都死不了。
小說中讓某些人最痛苦的方式就是：求生不能，求死不得。
BAT系創業者本是資本追捧的對象，卻落到如今的局面…
融資時被投企業處於劣勢，投資人可能設置很多苛刻條款，包括一票否決權等。
沒辦法讓投資人放棄一票否決權，但可以設置否決權的不同條件和規則？
5.關於回購條款
融資協議約定，如創始人離職，則要回購投資人的股權。
回購條款與一票否決權疊加，造成現在生無可戀、連求死都不能的局面。
如何防範這樣的問題？其實和否決權同理，就看處理合同的人水平如何咯，面對強勢的投資人，還要保護創始人的利益，也不是一般水平可做到的。
唉，創業不易，融資成功，可能走向天堂，也可能走進地獄。
業務做好了可能走向天堂者，而掩蓋了其他問題；業務做不好、或者業務做好了各方爭權奪利，可能走向地獄而顯出合同的威力。沒出問題時很多人並不重視合同，出問題時重視也晚了。
6.關於公司控制權
很多人說持股67%有絕對控制權吧？可A盟科技創始團隊持股超過80%，也走到求死不得的局面。
很多人都拿股權說事，其實公司控制權並非只有股權這麼簡單，也不是隻有持股67%的傻瓜模式。
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