“七七事變”後，日軍在上海的活動越來越頻繁，不僅將駐漢口的千人陸戰隊調到了上海，更是出動了十餘艘軍艦位於瀏河至吳淞間，封鎖了海口。當時負責上海防衛的張治中將軍判斷中日開戰已經迫在眉睫，建議主動出擊，打日軍個措手不及，然後以一個掃蕩態勢，一舉消滅為數尚少的駐滬日軍，把上海一次整個拿下來。
然而，已經準備就緒的張治中部，卻意外地收到了南京統帥部打來的電話：“不得進攻。”儘管張治中將軍多次電陳其中的利害關係，一力主張先發制人，但仍然被南京嚴令“不得進攻”。就在張治中和南京統帥部理論的時候，日軍卻主動發起了進攻。 8月13日，日軍憑藉黃浦江上的軍艦，炮轟閘北一帶，日軍飛機也對閘北狂轟監炸，從上午到下午三點，日軍在海空軍的掩護下發進攻，企圖圍殲守衛北站地區的國民黨軍隊，淞滬血戰就此展開。 
淞滬會戰開始時，國軍佔據了絕對的優勢，駐滬軍隊除了精銳第87師、88師之外，還有２個重炮團，分別是裝備100毫米加農炮的炮兵第10團，裝備150毫米榴彈炮的炮兵第8炮，而且還有坦克、空軍助戰。而當時上海的日軍部隊，僅海軍陸戰隊3000多人，外加緊急從商團中動員的退役軍人，合計不過4000餘人，而且本身沒有重火器。
按理說，本土作戰，又佔據絕對優勢的中國軍隊應該能夠很快取勝，然而實戰中卻並不順利。經過幾日苦戰，中國軍隊不但未能全殲日軍，本身卻遭到了巨大傷亡。僅以第88師264旅為例，幾天下來，全旅傷亡1000餘人，連排軍官幾乎損失過鬥，旅長黃梅興壯烈殉國，成為開戰以來中國軍隊犧牲最高級別軍官。 
為什麼會發現這樣的情況呢？後來被任命為第三戰區前敵總指揮，兼第十五集團軍總司令，並增調部隊赴滬參戰的陳誠日後回憶時這樣說：“以５師之眾，對數千敵陸戰隊實行攻擊，竟未能奏功，實在是當時部署種種不當的緣故。”陳誠認為，當時的國軍黨軍隊，雖然海陸空俱全，步炮坦都有，但是缺乏合成作戰訓練，相互的協同很差。
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