本刊記者 劉傑
盛達資源2019年年報連遭問詢，其與新增大客戶之間的關係引發關注，雙方之間雖非關聯交易，但背後卻存在千絲萬縷的聯繫。此外，上市公司頻頻接手大股東資產，所獲資產卻問題頻出，關聯交易背後不排除上市公司有“輸血”大股東的可能。
近日，盛達資源剛發佈2019年年報，便連遭深交所兩番問詢，對於第一次問詢，盛達資源已經給出了答覆，但第二道問詢函由於剛剛發佈，還有待上市公司做出解答。由於盛達資源大客戶與供應商出現大幅變動，且新增大客戶的公司規模、成立時間、參保人數等方面與其交易規模並不匹配，因此，在深交所第一次問詢，對上市公司的內部控制制度、業務流程以及與新增大客戶之間的關係進行了問詢。雖然盛達資源表示其與新增大客戶無關聯關係，但《紅週刊》記者查詢後發現，兩者之間卻有著“剪不斷，理還亂”的複雜關係。而其憑藉大客戶大訂單而快速增長的營業收入也存虛增的嫌疑。
此外，近年來盛達資源沉迷高價“買礦”，且交易對手多為關聯方，這就難免讓人懷疑其中是否存在變相給大股東“輸血”的嫌疑。
撲朔迷離的新增大客戶
在盛達資源最新出爐的2019年年報中，其前五名大客戶出現了重大變化，其中廣東金臺金屬材料有限公司（以下簡稱“廣東金臺”）、赤峰山金銀鉛有限公司（以下簡稱“赤峰金銀”）、北京豫陽之路投資有限公司（以下簡稱“北京豫陽”）分別成為新增的第一、三、五大客戶。這一變動引起深交所關注，經深交所查詢發現，其新增的第一、第五大客戶廣東金臺、北京豫陽的人員規模均小於50人，參保人數分別為1人、4人，但上市公司對二者銷售額分別高達6.75億元、1.48億元，佔總銷售額比重分別為23.27%、5.09%。此外，廣東金臺成立於2017年11月20日，註冊資本僅5000萬元。突增的大客戶雖然成立時間短、人員數量少，但雙方交易額卻高達數億，這難免令人懷疑，盛達資源是否存在通過空殼公司虛增銷售收入的嫌疑？
盛達資源在問詢函回覆中表示，新增客戶為貿易公司，其銷售和採購與從業人數無直接關係，並列舉了同行業公司下游貿易客戶人員規模情況，表示無異常。不過據記者瞭解，盛達資源列舉的同行公司與下游貿易公司的交易金額大多不足兩億元，而其對新增第一大客戶的銷售金額卻高達6.75億元。對於一家成立不久的貿易公司，盛達資源為何對其如此信任，與其發生如此鉅額的交易？
基於盛達資源對新增大客戶銷售金額巨大，深交所要求其說明前五大客戶及其實控人是否與公司及實控人、5%以上股東、董監高存在關聯關係。對此，盛達資源回覆稱，並不存在關聯關係。不過《紅週刊》記者查詢發現，其新增的大客戶與上市公司之間雖然沒有直接的關聯關係，但卻有著千絲萬縷的複雜聯繫。
2019年年報顯示，上市公司直接持蘭州銀行6.01%股權，其控股股東盛達集團也是蘭州銀行第二大股東，另外，其實控人趙滿堂還曾擔任蘭州銀行董事。而據天眼查顯示，第一大客戶廣東金臺的實控人為仝斐與仝明科共同參股寶雞飛宏物資有限公司，而仝明科又與蘭州銀行董事李黑記在另外5家公司中共同擔任董監高等重要職務，這樣一來蘭州銀行似乎就成了盛達資源與第一大客戶之間的“紐帶”。
圖1 盛達資源與廣東金臺關係圖
無獨有偶，新增的第三大客戶赤峰金銀也是通過蘭州銀行與盛達資源有了關聯。國開發展基金有限公司通過蘭州國資投資（控股）建設集團有限公司間接參股蘭州銀行，而赤峰金銀則是國開發展基金有限公司的參股公司。共同參股一家公司在會計準則上雖不構成關聯方，但是通過多重關係企業之間相互關聯，構成了關係密切的利益共同體。
圖2 盛達資源與赤峰金銀關係圖
由此來看，盛達資源與突然新增的大客戶雖然並沒有直接的關聯關係，但他們之間卻有著“剪不斷，理還亂”的複雜聯繫，不排除雙方有共同利益的可能。
現金流與商業模式相悖
銷售真實性存疑
憑藉大客戶大訂單增加，盛達資源的營收規模隨之水漲船高，2019年其實現營業收入29億元，同比增長20.77%，扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤也攀升至3.76億元，同比增長23.33%。然而，記者發現，其營收增長與銷售回款並不相符，這一現象似乎與其目前的業務結算模式相悖。
歷年財報顯示，盛達資源金屬貿易業務佔比不斷提高，2018年，其金屬貿易業務銷售額大幅增長至11.33億元，佔營收比重由2017年的24.59%拔高至47.19%。2019年，其金屬貿易業務銷售額進一步增至15.66億元，佔營收比重達53.99%，這意味著金屬貿易業務成為收入最大的部分。
對於貿易業務的結算方式上，盛達資源在問詢函答覆中表示，除個別常年合作的貿易商允許留有少量尾款外，公司對其他貿易商均採取先款後貨的方式。這就表明貿易業務的收入應與銷售收款現金流高度匹配，那麼盛達資源相關財務數據是否如此呢？
具體來看，2019年，盛達資源營業收入同比增加金額達4.99億元，其中金屬貿易業務收入增加金額4.32億元，也就表示其營收增加主要來源於金屬貿易業務。而2019年，其“銷售商品、提供勞務收到的現金”為31.02億元，較上期不但未增加，反而減少了1.46億元。
令人感到蹊蹺的是，盛達資源整體及金屬貿易銷售額均大幅增長，可銷售收款卻在減少，這與其業務結算模式明顯不符。為此，記者核算了盛達資源整體營收、現金流及經營性債權之間的勾稽關係，發現其中存在異常。
2019年，盛達資源實現營業收入29億元，考慮16%的增值稅稅率後（注：自2019年4月1日起，增值稅稅率下調至13%，故按月均估算），其含稅營業收入約33億元。2019年其應收票據及應收賬款分別為5416.03萬元、4607.89萬元，合計共1億元，較上年的4607.29萬元，增加了5416.63萬元，該項為經營性債權增加額。從含稅營業收入中扣除經營性債權（因計提壞賬準備金額較小，故不予以考慮）後金額達32.45億元。
此外，本期盛達資源預收賬款較上期減少了9028.7萬元，扣除這部分後，當期其含稅營業收入中理論上應當有31.55億元是收到了銷售回款。然而，2019年其“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為31.02億元，與之相差了5281.98萬元，這代表著盛達資源有5281.98萬元的營業收入沒有現金流的支持，因此，其當期營業收入的真實性就很讓人懷疑了。
高溢價收購的“自家”資產頻出問題
事實上，近年來盛達資源沉迷於高價“買礦”，積聚了不少風險。有意思的是，其高價從股東處購買的核心採礦權，卻因位於自然保護區而被強制退出，股東緊急下調業績承諾並回購了相關資產。
2016年7月，盛達資源以發行股份的方式購買了其第三大股東三河華冠持有的內蒙古光大礦業有限責任公司（以下簡稱“光大礦業”）100%股權，以及控股股東盛達集團和趙慶、朱勝利合計持有的赤峰金都礦業有限公司（以下簡稱“赤峰金都”）100%股權。其中趙慶為盛達資源實控人趙滿堂之子、朱勝利為盛達資源董事長，四位交易對手均為上市公司關聯方，也就意味著盛達資源在此次交易中，買的都是大股東自家的礦產。
雖說是關聯交易，但大股東要價一點都不手軟，交易作價達16.59億元。其中光大礦業、赤峰金都增值率分別高達1865.93%、629.48%，整體增值額高達15億元。如此一來，大股東通過此次關聯交易，就從上市公司賺走了15億元。
根據併購草案解釋來看，兩家公司之所以能獲得如此高的溢價，是依靠其所擁有的礦產資源以及探礦權、採礦權做支撐。其中光大礦業擁有大地和老盤道背後兩個礦區，並取得了大地採礦權、老盤道探礦權，赤峰金都擁有白音查干採礦權、十地採礦權等。
收購時，光大礦業的老盤道項目還處於在建中，可意想不到的是，正是這個在建項目埋下了禍根。2017年1月，光大礦業收到克旗環保局通知：“光大礦業內蒙克什克騰旗老盤道背後錫多金屬礦詳查項目經GPS座標定位表明，該項目位於黃崗梁自然保護區實驗區內。”2017年8月，又接到政府相關通知要求限期退出自然保護區。
不幸的是，老盤道背後探礦權退出後，將無法實現效益，而此前股東三河華冠的業績承諾難兌現，故以當年收購評估值為依據，由原股東三河華冠回購該項目，並調減業績承諾。光大礦業原來的業績承諾為2017年至2019年淨利潤不低於7444.55萬元、1.23億元及1.23億元，而修改後變為各年不低於5758.18萬元、5715.76萬元、5715.76萬元，其中，2018年及2019年業績下修幅度高達54%。可見，失去了老盤道項目的光大礦業元氣大傷，盈利能力腰斬，可問題在於，丟掉了核心資產的光大礦業價值大打折扣，那此前高價購買的意義又何在？
然而，高價購買採礦權失利後，盛達資源並未放棄，此後仍一直奔赴在“買礦”的路上，同樣出手極為闊綽，且收購的大多都是大股東自家的礦產。
2018年4月，其以現金9520萬元受讓關聯方內蒙古赤峰地質礦產勘查開發有限責任公司持有的克什克騰旗東晟礦業有限責任公司（以下簡稱“東晟礦業”）70%股權，東晟礦業評估基準日淨資產為1863萬元，評估值為1.31億元，增值率達603.85%。
2019年1月，其以支付現金和承擔債務方式購買控股股東盛達集團持有的金山礦業67%股權，交易作價12.48億元，標的淨資產4.37億元，評估值18.63億元，增值率達326.75%。
2019年7月，其又以1.09億元收購阿魯科爾沁旗德運礦業有限責任公司（以下簡稱“德運礦業”）44%的股權，同年9月，又進一步收購了該公司10%的股權，兩次合計作價1.34億元，德運礦業評估基準日淨資產僅為500萬元，而整體評估值達2.48億元，評估增值將近50倍。
事實上，盛達資源高價收購均緣於標的擁有的採礦權及探礦權，但目前其高價得來的產權大部分處於被抵押狀態，有的甚至還在審批中。2019年年報顯示，光大礦業、金山礦業、赤峰金都擁有的採礦權均因借款被抵押；而德運礦業探礦權的勘查面積由最初的163.55 千平方米降至48.10千平方米，探礦權有效期限至2019年10月31日，現已失效。而目前相關採礦權申報材料還在編制中，探礦權續期尚未完成。
變相“輸血”大股東的嫌疑
在梳理盛達資源歷次買礦的經歷中，發現其受讓控股股東盛達集團旗下的金山礦業時，存在變相輸血大股東的情況。
上文提到，2019年，盛達資源以支付現金和承擔債務方式完成購買盛達集團持有的金山礦業67%股權，交易作價12.48億元。其中，現金支付分為三期，首期及第二期需支付對價款分別為1.20億元、2.50億元，總計3.70億元，均需在標的公司股權過戶前支付，約佔本次交易所需支付現金總額的63%。
對於第三期對價款，由於截至2018年6月末，控股股東盛達集團非經營性佔用金山礦業資金本金達6.25億元，並需支付資金佔用費3066.26萬元，合計共6.56億元，盛達資源通過承擔此筆債務本金以及至資產交割日前的資金佔用費來抵減第三期對價款。這樣看來，盛達集團轉讓資產目的則更像是為了緩解這數億元的債務壓力，並且標的公司還未完成過戶，就需支付大部分現金對價，也能反映出控股股東對資金需求的緊迫性。
同時，為了支付現金對價，盛達資源還引入了併購貸款。據其2018年9月28日發佈的併購貸款公告，為收購金山礦業67%股權，其擬向金融機構申請不超過7.5億元併購貸款，期限不超過5年，報價利率區間為6.5%-8%。同時，上市公司將持有的金山礦業67%股權及其採礦權、赤峰金都100%股權及其十地項目採礦權為上述借款提供擔保。
事實上，出售金山礦業時，實控人已將其所持上市公司股權的87.90%用於質押，可見資金壓力巨大。而本次交易雖名為收購大股東資產，但從交易的本質來看，則更像是大股東缺乏資金，採用資產注入上市公司的方式，以上市公司名義獲取借款。
大股東以這種“左手倒右手”的資產騰挪術，收穫數億元真金白銀，緩解了自己的債務壓力，然而，上市公司付出的代價則是將子公司股權、核心資源探礦權進行抵押，並承擔借款的利息。2019年年報顯示，盛達資源的財務費用為4845.67萬元，相較2018年856.27萬元，增幅高達465.90%。■
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