證券代碼：600556 證券簡稱：ST慧球 公告編號：臨2020-041
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱本公司）根據中國證券監督管理委員會《關於核准廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司的批覆》（證監許可〔2019〕1659號）,於2019年12月完成了重大資產重組。
一、重大資產重組方案概述
2018年12月1日,公司第九屆董事會第七次會議審議通過了《關於公司吸收合併天下秀科技股份有限公司暨關聯交易方案的議案》；2019年5月21日,公司2018年年度股東大會審議通過上述議案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“原天下秀公司”、“標的公司”）全體股東發行股份購買原天下秀公司100%股權，並對原天下秀公司進行吸收合併，上市公司為吸收合併方，原天下秀公司為被吸收合併方；吸收合併完成後，原天下秀公司將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，原天下秀公司持有的46,040,052股上市公司股票將相應註銷，原天下秀公司作為現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，原天下秀公司的全體股東將成為上市公司的股東。本次交易具體方案如下：
上市公司向原天下秀公司所有股東發行股份購買原天下秀公司100%股權，發行股份的價格為3.00元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，如上市公司在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格亦將作相應調整。
根據《換股吸收合併協議》及其補充協議，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估結果為依據並考慮期後調整事項，根據天源出具的《評估報告》（天源評報字[2019]第0096號），以2018年12月31日為評估基準日，本次交易中標的資產截至評估基準日的評估值為3,946,567,800元，考慮期後事項調整後的價值為3,995,074,390元,在交易各方的友好協商下，最終確定為3,995,000,000元。上市公司擬向原天下秀公司的全體股東共發行1,331,666,659股股份並吸收合併原天下秀公司；上市公司為吸收合併方，原天下秀公司為被吸收合併方，吸收合併完成後，原天下秀公司將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票將相應註銷。
在本次方案獲得中國證監會審核核准後，原天下秀公司作為現金選擇權提供方為上市公司的全體股東提供現金選擇權，現金選擇權的價格暫定為3.00元/股，不低於本次發行股份吸收合併的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，如在定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則現金選擇權價格將作相應調整。
本次交易完成後，原天下秀公司的全體股東成為上市公司股東，上市公司的實際控制人為新浪集團和李檬。本次交易採用發行股份的方式，發行股份定價基準日為上市公司第九屆董事會第七次會議決議公告日，發行價格為3.00元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%。本次發行股份定價方法符合相關規定並嚴格按照法律法規的要求履行相關程序。選擇不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%為發股價，是交易各方基於上市公司及標的資產的內在價值、未來預期等因素進行綜合考量和平等協商的結果，有利於雙方合作共贏和本次交易的成功實施。
2019年8月8日，經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2019年第37次會議審核，公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易獲有條件通過。
2019年9月11日,公司收到中國證監會《關於核准廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司的批覆》（證監許可〔2019〕1659號）,核准公司向ShowWorld HongKong Limited 發行332,615,750股股份、向WB Online Investment Limited發行147,726,614股股份、向北京利茲利投資合夥企業（有限合夥）發行127,186,438股股份、向深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）發行100,387,904股股份、向嘉興騰元投資合夥企業（有限合夥）發行99,501,207股股份、向廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）發行99,501,207股股份、向北京永盟投資合夥企業（有限合夥）發行95,510,860股股份、向澄邁新升投資管理中心（有限合夥）發行93,543,291股股份、向杭州長潘股權投資合夥企業（有限合夥）發行65,905,768股股份、向海南金慧投資管理中心（有限合夥）發行59,479,942股股份、向寧波梅山保稅港區文泰投資合夥企業（有限合夥）發行37,645,509股股份、向北京宏遠伯樂投資中心（有限合夥）發行28,519,270股股份、向合肥中安潤信基金投資合夥企業（有限合夥）發行19,012,847股股份、向上海沁樸股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行15,210,296股股份、向深圳市招遠秋實投資合夥企業（有限合夥）發行9,919,756股股份吸收合併北京天下秀科技股份有限公司。
2019年12月10日，公司收到廣西壯族自治區商務廳轉發的中華人民共和國商務部出具的《關於原則同意廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司等事項的批覆》（商資批[2019]696號），原則同意公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司，原則同意Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合併戰略投資上市公司。
2019年12月10日，公司與原天下秀公司簽署了《資產交割協議》，根據協議約定，以2019年12月10日為交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部資產、負債、合同及其他一切權利、義務和責任將由上市公司享有和承擔。
2019年12月11日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（中匯會驗[2019]5096號），截至2019年12月10日止，公司已收到交易對方以其擁有的北京天下秀科技股份有限公司經評估淨資產認繳的新增註冊資本合計1,331,666,659.00元。本次變更後公司股本總額為1,680,420,315.00元，其中：有限售條件股份1,331,666,659.00元，佔變更後註冊資本的79.25%；無限售條件股份348,753,656.00元，佔變更後註冊資本的20.75%。
2019年12月30日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司已於2019年12月30日辦理完畢本次吸收合併事項發行股份登記，本次發行的1,331,666,659股A股股份已登記至Show World HongKong Limited等15名交易對方名下。同時，原天下秀公司持有的上市公司46,040,052股股份已辦理股份註銷手續。
二、業績承諾情況
2019年4月28日，原天下秀公司全體股東簽署了《廣西慧金科技股份有限公司與北京天下秀科技股份有限公司全體股東之盈利預測補償協議》。
根據上述協議，原天下秀公司全體股東承諾2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易獲得的資產實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣24,500萬元、人民幣33,500萬元、人民幣43,500萬元。
在利潤補償期間的各年度內，若業績承諾資產當期期末累積實現淨利潤低於當期期末累積承諾淨利潤的，業績承諾股東應按照補償協議的約定履行補償義務，具體如下：
業績承諾股東將優先以其通過本次交易獲得的上市公司股份履行補償義務，當股份補償的總數達到本次交易中上市公司發行股份總數的 90%後仍需進行補償的，業績承諾股東可自主選擇採用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋業績承諾股東應補償的全部金額。
三、業績承諾完成情況
標的資產2019年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為25,393.69萬元，超過承諾數24,500萬元，實現當年業績承諾金額的比例為103.65%。
四、上網文件
（一）中匯會計師事務所（特殊普通合夥）《重大資產重組業績承諾完成情況的鑑證報告》（中匯會鑑[2020]1141號）
五、備查公告
（一）公司第十屆董事會第三次會議決議；
（二）公司第十屆監事會第三次會議決議；
（三）中匯會計師事務所（特殊普通合夥）《重大資產重組業績承諾完成情況的鑑證報告》（中匯會鑑[2020]1141號）
特此公告。
天下秀數字科技（集團）股份有限公司
董事會
二二年四月十一日
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