1942年4月，罗卓英接任远征军第1路司令长官，杜聿明为副司令长官，并辖驻印缅境内的新1军、新6军和滇西前线的第11集团之第71军（陈明仁为副军长）、预备第2师以及滇东南的第20集团军等约20余万大军。这些军队，由罗、杜与盟军中国战区参谋长美国人约瑟夫·史迪威共同指挥，配合英缅军总司令亚历山大所率领的英缅军，抵抗在仰光登陆、向中国云南边境进犯的日军。经商定，以仰光至曼德勒铁路以东为中国远征军作战地区。经过多次战斗，首先是英缅军被打垮，继之是中国军队受到严重损失。北缅山高水深，地理条件极为恶劣，军队在雨季中穿过莽莽原始森林，热湿难耐，再加上虫蚊叮咬，传染病流行，官兵们不死于战斗和落伍也会因瘴疠困扰而葬身异国他乡。在日军追逐之下，西路史迪威和罗卓英带两个师向北退入印度国境，中路杜聿明率军向北由孟拱、葡萄返回云南，东路也由滇南景栋返回。此次入缅的中国军队共10万，丧生6万，生还者仅4万。
罗卓英
一、美军侦察报告：零零落落，溃不成军
日军先头部队第56师团攻占腊戍后，即组成了一个以装甲车为先导并用汽车百余辆载运步兵的快速部队，沿着滇缅公路迅进，经畹町、芒市、龙陵到腾冲，5月5日直抵怒江上游的惠通桥。怒江两岸，山势陡峻，两岸公路顺山势上下蜿蜒曲折。怒江江面不宽，但水流湍急，奔腾咆哮，犹如发怒的长龙。惠通桥跨江而立，敌军已有一部分渡过了怒江。此时滇西局势危急，连昔日被称为大后方最安全的城市昆明也震动了，人心惶惶。驻云南的美国援华空军指挥官陈纳德于5月4日写给蒋介石的报告中说："根据美空军的侦察报告，在滇缅路上的中国军队零零落落，溃不成军，对于日军的前进，完全没有抵抗，若再不设法挽救，依照敌人几天来前进的速度计算，大约10天左右即可到达昆明。"此时，陈明仁所部71军36师驻在西昌一带，受命迅急开进至滇西的祥云附近集结，整装待发。
陈明仁
当时，日本军队占领中国所有的海口，截断了中国接受国际援华物资的运输路线。对于中国整个抗战来说，是一个最严重的问题。只剩下一条滇缅公路还算畅通，能够从国外运来必要的物资。如今这一条路也被截断，中国抗战的困难就更加严重了。当时，滇西前线的第71军是宋希濂第11集团军（以71军、66军两个军为基干组成）的主力，是首先用美式装备武装起来的12个军之一，军长为钟彬，副军长是陈明仁。该部队奉命进驻保山后，当即部署两个师建立江防阵地，坚守三个险要渡口。5月28日，陈明仁直接指挥第88师第264团在龙松公路上打击日军，击毙了一个敌军大队长，截获其图囊中敌第56师团的一份作战计划及一张地图，得知敌军第56师团全部集结在腾龙地区，分为腾北、腾冲、龙陵、腊猛（松山）、芒市、新浓六个守备区，其师团部及直属部队驻在芒市，判断其兵力约为1.5～2万人左右。陈明仁将此项文件速交第11集团军总司令宋希濂并转呈驻滇参谋团团长林蔚，林蔚立即电告军令部。蒋介石随即于31日下令停止攻击，将主力部队撤回，固守怒江，留置一部分在西岸从事游击。这样，滇缅路上的战争，遂演变成为对峙怒江的局面。这个局势一直相持到1944年5月反攻为止，时达两年，使日军未敢越怒江一步。
二、在中国多年的史迪威，根本不把陈诚放在眼里
路易斯·蒙巴顿
1943年8月，英美政府首脑在魁北克会议上决定成立东南亚司令部，任命英国路易斯·蒙巴顿勋爵为总司令，史迪威为副总司令，直接受英美参谋长联合委员会指挥。10月，蒙巴顿勋爵到重庆向国民党政府说明，魁北克会议商定反攻缅甸将以攻缅北为主，作战军队以驻印军和云南的远征军为主，英印军为辅，美国每月空运一万吨军用物资由印度飞越驼峰，运来装备中国军队。
中国驻印度军队
退到印度的中国军队，经过一再空运、补充兵员，集中训练，后来即郑洞国的新1军和廖耀湘的新6军。这两支部队后来即为蒋介石的嫡系，他们在印度训练时获得了最齐全的美式装备，士兵也是自国内精选空运去的。这时，蒋介石听信史迪威指控罗卓英无能，罗则被免职。中国驻印军总指挥由史迪威兼任，副总指挥为郑洞国。
当时蒋介石对于反攻缅北非常重视，其主要原因，一是打通国际通道，获得必要的国际援助物资，抗战的困难就稍能减轻；二是美国要中国出人，中国就可能得到美国的武器装备；三是过去国民党中央军开进云南，须得到龙云的同意，因为那里是龙云的势力范围。现在为了挽救云南边防的急难，部队开进云南可以名正言顺，为以后收拾龙云打下基础。为此，1943年4月，蒋介石命令成立"远征军司令长官部"，并调陈诚为远征军司令长官。司令长官部设于昆明以西百余公里的楚雄。抗日战争开始以后，陈诚历任军委会政治部长、三青团书记长等要职、现任第六战区司令长官兼湖北省主席。他原本不肯屈驾前来偏远贫瘠的云南边陲，但他看到最新式的美国装备运到这里，这里的队伍将变成中国最精锐有实力的队伍，以此与蒋介石讨价还价，有利可图，也就欣然前往。
史迪威
但是，在中国多年的史迪威，根本不把陈诚放在眼里。史迪威跑遍中国南北各省，说得一口流利的汉语，被称为"中国通"。抗日战争爆发前，他在北平任美国驻华大使馆武官。自那时起，他对中国所有重要将领的历史及生平事迹都作了记录并写了评语。他在记录本上对陈诚的评价是：一个专打败仗的无能之辈，是靠同乡和派系的关系，加上能够专投蒋介石之所好而升迁的。陈诚来到远征军后，史迪威从一开始就对他大加指摘，使他难堪。加上陈诚向来专横跋扈，到了远征军司令长官部以后，与他所指挥的集团军总司令、军长等闹矛盾，不得人心，陈明仁对他更是敬而远之，黄埔系的军人都对他不服。他对于作战更是胸无点墨拿不出主意，只好称病要求疗养，到任远征军司令长官只半年，便离开了远征军。蒋介石不得已于1943年深秋，重新起用卫立煌任中国远征军司令长官，恢复他上将军衔，并任命黄琪翔为副司令长官，肖毅肃为参谋长。
三、在腾冲经过45天的激烈战斗，取得了滇西反攻的第一个胜利，陈明仁被誉为"能战之将"
中国远征军
此时远征军司令长官部统率的部队主要为两个集团军，即宋希濂所领第11集团军和霍揆彰所领第20集团军，外加司令长官部直辖何绍周所领第8军。何绍周是何应钦的侄子，何应钦无子，视何绍周同若亲子。驻印中国军队由史迪威指挥，史迪威派其副参谋长窦恩准将长期驻在远征军司令部做联络工作。
远征军司令长官部原先设在楚雄，离昆明很近，离前线较远，卫立煌到远征军不久，即将司令长官部推进到保山县马王屯，距怒江前线仅有70公里，以便于指挥作战。
陈明仁接受任务后，便立即作消灭侵入滇西边境的日寇、进军缅甸、打通中印公路的准备。他首先着力做好鼓舞官兵士气的工作，深入各师、团、营，和各级军官逐一谈话，使他们明确肩负的重任，团结一致抗日。同时迅速更换武器，日夜训练官兵，使他们尽快掌握新武器的使用技能。反攻之前，陈明仁与卫立煌一道，缜密地研究和选择了进攻的路线，其中有一条由怒江岸边某处通往腾冲的山路，军用地图未能标出，这份图是在多年以前绘制的，不可能精确无误。陈明仁得知美国的军用地图都是用飞机照相制成，便找到卫立煌司令官，希望窦恩准将从中帮忙，派飞机重新照相。窦恩将此情况汇报后，遂指示美国飞机在怒江到腾冲这一段线路上进行航拍，再根据照片提供的资料制成地图。在这份图上可以隐约看到山间有条羊肠小道。陈明仁征得卫立煌的支持，即速派遣参谋长带人作实地踏勘，询问当地老乡和少数民族老人，他们都说已有几辈人不曾走过这条路，传说是条神路。从地图上分析，这条路所通过的地方，并无阻隔不通的绝地。陈明仁便派工兵去侦巡、修整。到了反攻开始之日，中国军队有一部分由这一条山路直插日军背后，打它一个措手不及，日军仓促应战，难于支撑，纷纷窜逃。
中国远征军司令长官卫立煌
1944年5月初，中国远征军司令长官卫立煌指挥中国远征军开始反攻。他召集霍揆彰、宋希濂及各军师长在马王屯开会，派第11集团军总司令宋希濂，指挥以第71军为主力的战斗部队，从泸水、双虹桥、惠通桥渡过汹涌的怒江，沿固东街南下，围攻腾冲城日军。
腾冲，是明末遗民修建的抗清石城。腾冲守敌为日军一个联队，它于城郊构筑了来凤山、飞凤山、辉凤山、凤凰山等4个坚固阵地，且互有交通壕沟通，能以火力相互支持。阵地前还设置多层铁丝网，居高临下，能以强大火力压制我军进攻。其主力则利用坚固的腾冲城墙和坚固的房舍，步步设防，其炮兵则隐蔽布置在城内，城内城外，互相策应。
黎贡山岭
陈明仁率部越过黎贡山岭，俯瞰腾冲田园楼舍，历历在目，顿生一种不消灭侵略者，收复国土，无以对炎黄先圣和后世儿孙的亢奋。于是，陈明仁立即召集各师、团、营指挥官开会，研究敌情、地形，部署任务，命令预备第2师首先攻打制高点来凤之敌。两军交火，由于山高坡陡，且无荫蔽，难于接近敌阵地。加之城墙坚固，用野炮轰墙，炸在花岗岩石块上，仅留下深不过10厘米、直径20多厘米的一个弹痕。围攻数日未能奏效，陈明仁便报请卫立煌要求航空兵支援。
一日正午，我航空兵双身飞机3架，在对空联络信号指示下，对来凤山顶敌据点进行轰炸扫射。重磅炸弹（500磅）命中率很高，摧毁日军地堡和阵地。敌寇4架战斗机起飞迎击。空战中先后中弹坠毁。激战20分钟左右，敌20架运输机也全部被击中坠毁。当此之时，陈明仁抓住战机，乘轰炸成功的瞬间，令第5团配合友军，向敌发起冲锋。日寇被炸弹震得晕头转向，猝不及防，悉数被歼，来凤山遂被第5团占领。
与此同时，阙汉骞军攻击凤凰山，由于空军配合，攻击进行顺利。这两个敌阵左右侧高地被攻下后，残敌即退至飞凤山等地。在攻飞凤山时，炮兵、步兵密切配合，充分发挥了威力，敌寇伤亡惨重，被迫狼狈地向腾冲城内溃退，企图关门固守。狡猾的敌寇，当外围山头据点失守后，便在南门城口外约150米处，筑起了一座暗堡，暗堡地下挖了一条隧道通入城内。当我军进击接近城墙时，敌在暗堡中以火力阻击，阻我前进。于是，陈明仁报请卫立煌司令官，希望派空军协同，炸毁腾冲城墙，以便一举歼灭敌寇。远征军部很快来电通知：次日10时，巨型轰炸机将轮番炸城。果然，第二日，空军轰炸机隆隆掠过，一声巨响，一颗吨级炸弹落在南门靠西的一段城墙上，约摸1丈多高、5尺多宽的长条麻石砌成的城墙，被崩开几丈长的大缺口，东边北边的城墙同样也炸开了几个大缺口。
中国远征军
城内敌寇，惊恐万状，但仍作垂死挣扎，他们用蛇腹形铁丝网和机枪的火力封锁炸开的缺口，阻断了我步兵的冲锋，先冲上去的战士大部壮烈牺牲。陈明仁心焦如焚，命部队于黄昏后采取小分队轮番进攻。于是，空前惨烈的巷战开始了。
巷战，大兵力不易展开，敌我近距离战斗，航空兵不能参加。步兵则以战车防御炮、火箭筒、火焰喷射器等对守城日寇逐屋攻击。日寇则死守一房一屋，以手榴弹、冷枪、冷炮向我还击。受武士道精神影响的鬼子兵虽被击打得丧魂落魄，仍硬撑着死不投降。对中国军队宣布的优待俘虏政策，他们都充耳不闻，顽抗到底。因此，我军只能逐屋逐舍追歼，经过激烈巷战，除战场被击毙、或切腹自杀而死者外，生俘仅20余人。另外，还俘获了20多名军妓。她们多系朝鲜姑娘，受到中国军队的优待，发给她们服装费、膳食费，让她们洗温泉澡，鼓励她们在获得解救后写信回家向家人报喜。她们欣喜之情溢于言表，非常感激中国人民厚待她们的恩德，礼赞中国自古以来就是"忠恕仁义之邦"。
中国远征军
在腾冲，经过45天的激烈战斗，71军预备第2师协同友军一道，全歼日寇一个联队以及经外围战斗退入城内之敌约计4000余人。9月10日收复腾冲，取得了滇西反攻的第一个胜利。陈明仁被誉为"能战之将"。
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