證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥股份 公告編號：2020-039
轉債代碼：113563 轉債簡稱：柳藥轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 擬增加實施主體的募集資金投資項目名稱：廣西柳州醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“南寧中藥飲片產能擴建項目”。
● 增加實施主體情況：“南寧中藥飲片產能擴建項目”原實施主體為公司全資子公司廣西仙茱中藥科技有限公司（以下簡稱“仙茱中藥科技”），現增加公司自身作為實施主體，即由公司和仙茱中藥科技作為該募投項目的共同實施主體，其他內容保持不變。
● 本次增加部分募投項目實施主體事項不會對公司經營、財務狀況產生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形。
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2303號）核准，公司公開發行80,220.00萬元可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費、律師費等各項發行費用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金淨額為人民幣78,221.96萬元。上述募集資金於2020年1月22日到賬，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次募集資金到位情況進行審驗，並於2020年1月23日出具了“勤信驗字[2020]第0006號”《驗資報告》。公司根據相關法律法規、規範性文件的規定簽署募集資金專戶存儲監管協議，對募集資金採取專戶存儲管理。
（二）募集資金投資項目的基本情況
根據《廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》，本次募集資金扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元
■
二、本次增加募集資金投資項目實施主體的基本情況
（一）本次增加募投項目實施主體的基本情況
“南寧中藥飲片產能擴建項目”投資總額為25,000.00萬元，主要建設中藥飲片生產車間、倉庫、辦公中心、研究中心、檢驗中心等，實施主體為廣西仙茱中藥科技有限公司（以下簡稱“仙茱中藥科技”）。結合公司募投項目的實施進展及業務發展的需要，公司擬增加自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體，即由公司和仙茱中藥科技作為該募投項目的共同實施主體。具體情況如下：
■
除新增公司作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”實施主體外，募投項目其他內容保持不變。
（二）本次增加募投項目實施主體的具體原因
根據公司實際情況及發展規劃，為有效整合公司內部資源，降低經營管理成本，提高募投項目在建設實施過程中及建成投產後的運營能力，公司擬增加自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體，即由公司與仙茱中藥科技共同作為該募投項目的實施主體。本次增加募投項目實施主體，符合公司實際情況和募投項目運作需要，有利於增強公司中藥飲片生產、銷售業務的整體性和協同性，加快募投項目實施進度，儘快實現投資效益。
三、本次增加募集資金投資項目實施主體的影響
本次增加部分募投項目實施主體事項，是公司基於客觀實際情況作出的審慎決定，有利於公司整體規劃及合理佈局，提高募集資金使用效率，提升公司規模優勢和全產業鏈整合優勢，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形。
公司將嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效，實現公司與全體股東利益的最大化。
四、本次增加募集資金投資項目實施主體的審議程序
2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關於增加部分募投項目實施主體的議案》，同意增加公司自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體。公司獨立董事、監事會、保薦機構均對上述事項發表同意意見。
五、專項意見說明
（一）保薦機構核查意見
公司增加部分募集資金投資項目實施主體事項已經第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。公司本次擬增加自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，符合公司經營需要。
因此，保薦機構同意公司此次增加部分募集資金投資項目實施主體事項。
（二）獨立董事意見
公司本次增加募投項目“南寧中藥飲片產能擴建項目”實施主體的事項，履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》等相關規定。本次募投項目實施主體的增加，符合公司戰略發展的需要，未改變募投項目的實質內容，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司本次增加該募投項目實施主體的事項。
（三）監事會意見
本次增加公司自身作為募投項目“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體，是根據當前業務開展的實際需要做出的審慎決定，便於募投項目的順利實施，有利於提高募集資金使用效率、節約公司運營成本，該事項不屬於募投項目的實質性變更，不涉及變更募集資金投向和變相改變募集資金用途，也不存在損害公司和全體股東合法利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規範性文件的規定。綜上，監事會同意公司增加該募投項目實施主體。
特此公告。
廣西柳州醫藥股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十三日
