證券代碼：688169 證券簡稱：石頭科技 公告編號：2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
北京石頭世紀科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十四次會議於2020年4月27日在公司會議室以現場方式召開。
本次會議的通知於2020年4月16日通過郵件方式送達全體董事。會議應出席董事8人，實際到會董事8人。本次會議由董事長昌敬先生主持，會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《北京石頭世紀科技股份有限公司章程》的規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
與會董事審議表決通過以下事項：
（一）審議通過《關於<2019>的議案》
報告期內，總經理帶領公司員工，協調各個部門展開工作，在技術研發、產品、市場和組織建設等方面均取得了一定的發展。董事會同意通過其工作報告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（二）審議通過《關於<2019>的議案》
根據《北京石頭世紀科技股份有限公司章程》及《北京石頭世紀科技股份有限公司董事會議事規則》、《北京石頭世紀科技股份有限公司獨立董事工作制度》等相關規章制度，公司董事會制訂了《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年度董事會工作報告》，公司獨立董事蔣宇捷、黃益建、郝瑋制訂了《2019年度獨立董事述職報告》，並遞交董事會審議。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
獨立董事蔣宇捷、黃益建、郝瑋將在公司2019年度股東大會上進行述職。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
此項議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關於<2019>的議案》
2019年公司緊緊圍繞全年的工作目標，繼續從嚴治理公司，公司2019年度財務報告已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見的審計報告。2019年公司全年完成營業收入420,490.20萬元，較去年同期增長37.81%；完成營業利潤92,492.58萬元，較去年同期增長142.16%；完成利潤總額92,513.31萬元，較去年同期增長142.24%；完成歸屬於上市公司股東的淨利潤78,285.87萬元，同比增長154.52%。
（四）審議通過《關於<2019>的議案》
經審核，董事會認為，公司2019年年度報告的編制和審議程序符合相關法律法規及《北京石頭世紀科技股份有限公司章程》等內部規章制度的規定；公司2019年年度報告的內容與格式符合相關規定，公允地反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果等事項；年度報告編制過程中，未發現公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；董事會全體成員保證公司2019年年度報告披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年年度報告》及《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年年度報告摘要》。
（五）審議通過《關於<2019>的議案》
2019年度利潤分配方案如下：以本公告披露日登記的總股本66,666,667股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣20.00元（含稅），預計共派發現金紅利總額為人民幣133,333,334.00元（含稅），佔公司2019年度合併報表中歸屬上市公司股東淨利潤的17.03%；公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購註銷/重大資產重組股份回購註銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見，並在董事會上發表了明確的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年度利潤分配預案的公告》。
（六）審議通過《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》
2020年度，公司及公司子公司預計將與無錫康沃特變頻電機有限公司、小米通訊技術有限公司、廣州小米信息服務有限公司、有品信息科技有限公司、小米科技有限責任公司、小米有品科技有限公司等發生包括產品銷售、材料採購、接受勞務等在內的與日常生產經營相關的交易。因上述6家公司均為公司關聯方，所以前述交易將構成關聯交易。公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見，並在董事會上發表了明確的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司2020年度日常關聯交易預計的公告》。
本議案關聯董事程天先生迴避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此項議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
董事會同意續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，並同意將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見，並在董事會上發表了明確的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》。
（八）審議通過《關於會計政策變更的議案》
根據中華人民共和國財政部於2017年7月修訂發佈的《企業會計準則第14號—收入》（財會〔2017〕22號，以下簡稱“新收入準則”）規定，在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2020年1月1日起施行。根據上述新收入準則的有關要求，公司決定自2020年1月1日起執行新收入準則，對原採用的相關會計政策進行相應變更。本次會計政策變更預計不會對公司所有者權益、淨利潤產生重大影響。公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（九）審議通過《關於公司2020年度申請銀行綜合授信額度的議案》
為滿足公司業務發展需要，結合公司實際情況，2020年度公司擬在風險可控的前提下，向招商銀行股份有限公司北京分行申請不超過人民幣5億元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限於：短期流動資金借款、長期借款、貿易融資、銀行承兌匯票、信用證、保函、票據貼現、保理等。
授信起始時間、授信額度最終以銀行實際審批為準，授信期限1年。在授信期限內，以上授信額度可循環使用。本次授信額度不等於公司實際融資金額，具體融資時間及金額將在綜合授信額度內，根據公司實際資金需求情況和《北京石頭世紀科技股份有限公司章程》規定的程序確定。
對於上述總額度及授權有效期內的綜合授信額度，授權公司董事長簽署有關授信文件、協議（包括在有關文件上加蓋公司印章），公司董事會將不再對單筆銀行授信另行審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十）審議通過《關於審議高級管理人員2020年度薪酬的議案》
為進一步完善公司激勵與約束機制，充分調動公司高級管理人員的工作積極性，根據國家有關法律、法規及《北京石頭世紀科技股份有限公司章程》的有關規定，以及行業及地區的收入水平，公司制定2020年度高級管理人員薪酬方案。公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十一）審議通過《關於審議董事2020年度薪酬的議案》
2020年度公司董事薪酬方案為：公司非獨立董事不在公司領取董事薪酬及津貼；公司獨立董事薪酬及津貼標準方案為獨立董事津貼為8萬元/年。公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
上述議案獨立董事蔣宇捷、黃益建、郝瑋先生迴避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
此項議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關於變更董事的議案》
董事高雪先生因個人原因申請辭去公司第一屆董事會董事職務，辭職申請自辭職報告送達董事會時生效。鑑於此，經股東天津金米投資合夥企業（有限合夥）推薦、董事會提名委員會審核，同意提名蔣文先生為公司第一屆董事會非獨立董事候選人，任期自經股東大會選舉產生之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見，上述非獨立董事候選人將提交公司股東大會採用累積投票制進行選舉。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司關於變更董事的公告》。
（十三）審議通過《關於增加募集資金投資項目實施主體並使用募集資金向全資子公司增資的議案》
公司擬對“新一代掃地機器人項目”、“商用清潔機器人產品開發項目”、“石頭智連數據平臺開發項目”增加公司的全資子公司北京石頭創新科技有限公司作為實施主體並對應增加實施地點。本次調整後，公司擬使用4,000萬元募集資金對北京石頭創新科技有限公司進行增資。公司擬提請董事會授權公司董事長或其指定人員全權辦理與本次開立募集資金專項賬戶有關事宜，包括但不限於確定及簽署本次募集資金賬戶需簽署的相關協議及文件等。公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司關於增加募集資金投資項目實施主體並使用募集資金向全資子公司增資的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十四）審議通過《關於2020年度對外擔保額度預計的議案》
為滿足公司及下屬公司日常經營和業務發展資金需要，保證公司業務順利開展，2020年度公司擬對全資子公司深圳洛克時代科技有限公司提供總額不超過人民幣3億元的擔保；公司全資子公司石頭世紀香港有限公司擬對多家全資子公司提供總額不超過人民幣1億元的擔保；上述擔保總額不超過人民幣4億元。對外擔保有效期自董事會審議通過之日起12個月。同時提請董事會授權公司董事長或其授權代表簽署相關協議或文件，授權財務負責人負責具體組織實施，並授權董事長或其授權代表根據實際經營需要在法律法規等允許的範圍內適度調整各下屬公司（包含新成立或收購的全資/控股子公司、孫公司）的擔保額度。對超出上述擔保對象及總額範圍之外的擔保，公司將根據規定及時履行決策和信息披露義務。公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司關於2020年度對外擔保額度預計的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十五）審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》
董事會同意於2020年5月18日召開公司2019年年度股東大會，本次股東大會將採用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。公司2019年年度股東大會的會議通知詳見公司於同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石頭世紀科技股份有限公司2019年年度股東大會會議通知》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
北京石頭世紀科技股份有限公司
董事會
2020年4月28日
