尊敬的领导：
2020年1月3日，中国证监会〔2020〕1号《市场禁入决定书》，对朱一栋、赵卓权、余亮等7名责任人员的行政责任作出处理，该处理的结果，不是广大阜兴系投资者关注的重点，并没有对阜兴系现有资产的具体情况作出任何明确，与投资者无益。然而，决定书中的几段表述，却着实让投资者们产生了丰富的联想。其作为司法审理的行政前置处理措施，提请各相关部门及司法机关重视《决定书》所列事实：
“阜兴系私募机构发行并完成备案的160个产品的约定投向集中于富建集团有限公司等43家阜兴系关联公司的股权、股权收益权、债权、经营收益权及其他资产，涉及金额361.91亿元，占全部投向金额的98.90%。”
“募集资金从投向账户最终转入关联方资金池的总量达到348.46亿元，占全部募集资金比例达94.58%。”
“除留存于募资账户、投资标的公司账户的资金余额外，其余募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元，占已分析资金总额的99.37%。其中，部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍。用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。”
“阜兴系私募机构在阜兴集团统一管理、协调下实行一体化运营，在产品的募集、投资、管理、退出四个阶段各有分工，相互协作，共同完成产品的全链条管理。”
针对这四段表述，我们私募投资受害人（以下简称投资者）向党和政府及司法机关提出如下诉求：在党和政府的统一正确领导下，1、针对阜兴系案件实施刑事、民事、行政综合审理，在刑事审判程序中厘清阜兴系所有的资产关系和资产状况，是对阜兴系案犯进行定罪量刑的必要前提。2、通过综合审理对现有查冻扣资产依据《基金法》进行确权，明确其基金资产的属性，并尽快将本息悉数返还给投资受害人。具体理由如下：
第一，阜兴系160只基金产品募集的资金的98.9%都投向了相关资产，即阜兴系私募基金产品绝大部分都有相对应的资产所在，因此厘清该些基金产品所对应的资产应是查明本案基本事实的重要部分，应当在刑事司法程序中予以解决。这一点非常重要，既是刑事司法查明案情之必须，也是厘清私募基金财产范围和财产状况之必须，更是维护和遵守基金财产独立性的法律规定。阜兴系160只基金产品情况各自不同，所对应的资产状况也不尽相同，即使每位投资者最终的分配方式和分配比例都是一样的，查明涉案基金产品的基本情况是民事案件的必须，也是刑事案件的义务，否则无法做到查明事实清楚。
第二，被朱一栋用于提成佣金和个人挥霍的资金量比例很小，绝大部分是基金财产被挪用。因此，从一般意义上理解，被挪用的财产需要予以返还或者赔偿损失。结合第一点，阜兴系挪用的基金财产绝大部分都用于投资了股权、收益权、债权等，那么该些投资的现有资产应当归属于基金财产，那么查明该些资产的状况就是判定朱一栋等挪用资金、职务侵占行为的必要情况。
第三，阜兴系使用基金财产对外开展的抵押质押等融资行为，应当查明，且认定为无效。基于上述第一、第二点的阐述，阜兴系投资的现有资产属于基金财产，具有独立性，阜兴系仅是管理人，不具有处分权，无权以该些资产作为抵押质押物开展融资行为；加上与阜兴系开展这些融资行为的都是金融市场中的专业机构，在交易之前也做过相应的尽职调查，明知阜兴系提供抵押质押的财产仅是阜兴系作为管理人管理的财产，不是阜兴系固有的财产，不能用以开展融资交易。这一点因为涉及到第三方的融资机构，需要通过必要的审理程序才能予以查明，且亦需要给予该些融资机构合理的表述意见的机会，这些问题均留后执行程序完成，显然是不合适的，且带来程序上的成本增加和时间拉长，浪费司法资源。
第四，界定阜兴系私募基金财产的范围应当在有投资者参与的审判阶段完成，让投资者充分知晓基金财产所在，执行分配只是执行审判程序的结论，不能由执行程序代行审判职能。阜兴系基金财产涉及到上市公司股票、股权、债权、不动产、信托、收益权等，其复杂程度远超一般案件，需要经过细致审判、投资者意见的充分表达才可以界定；而执行分配组织并无实体审判职能，只能依据生效法律文书予以执行，在无利益相关的投资者参与的前提下，无法有效保护投资者的合法权益，也无法满足投资者的知情权需求。
第五，阜兴系私募基金财产的查明涉及到朱一栋等人的刑事责任认定。不管是集资诈骗、非法吸收公众存款，还是挪用资金、职务侵占，都需要财产侵权的结果情况作为定罪量刑的考量因素。就当前涉嫌的罪名“集资诈骗”而言，“集资”和“诈骗”的数额按照《市场禁入决定书》的表述，“集资”的数额有数百亿，而“诈骗”或者“侵占”、挥霍的数额不多（仅0.65亿），这证明投资者的钱都还在，有相应的投资标的，但该些投资标的的现有价值是多少，这是投资者的关切，必须在案件审判阶段予以查明；否则会让投资者无法知晓具体的基金财产情况，给投资者到底造成多大的损失，进而对朱一栋等的定罪量刑不准确。
第六，刑事审判庭的职能和人员之不足，可以与民事审判庭组成联合审判机构，以满足案件查明事实之需。按照传统的审判，刑事审判庭仅考量被告人的行为是否构成犯罪，实际损害结果不是必须的情节，但本案是集资诈骗，需要考查清楚阜兴系的私募基金投资财产价值是否达到或者超过投资者的投资总额，才可以确定是否构罪；设定资金池，并不是构罪的充分条件，只是违反金融行政的管理规定，损害结果或者说最终的无法兑付的金额才是案件定性的关键，是考量案件社会危害性的有效要素。然而，根据证监会的决定书，阜兴系在募集私募基金之后，绝大部分资金都用于了投资，有一定的亏损，但不排除一些不良资产处置行为的增值和各类地方投资的增值，这就会涉及到相关方和相应资产的价值审定，需要有民事审判庭的参与，并引入第三方的价值评估鉴定，以查明案件事实。
综上，无论证监会在案件已经进入审判阶段，非常莫名地公布一份《市场禁入决定书》的用意何在（因为如果按照集资诈骗定罪，朱一栋等量刑为无期徒刑是很有可能的，那么市场禁入决定就无意义），即使朱一栋最终被判决为挪用资金、职务侵占且从轻量刑，这都不是投资者的最终关注点；投资者需要司法机关彻底查清阜兴系的所有资产及其相应的价值，特别是被相关方侵吞、转移、骗取、违规收取、抵押质押等的基金财产，均应当收回，悉数返还给投资受害人。匡扶国法，维护广大投资者的合法权益、维护社会稳定及党和政府的公信力。
