【期 刊 號 】
《中華人民共和國最高人民法院公報》2016年第1期（總第231期）
【裁判摘要】
一、合同在性質上屬於原始證據、直接證據，應當重視其相對於傳來證據、間接證據所具有的較高證明力，並將其作為確定當事人法律關係性質的邏輯起點和基本依據。若要否定書面證據所體現的法律關係，並確定當事人之間存在缺乏以書面證據為載體的其他民事法律關係，必須在證據審核方面給予更為審慎的分析研判。
二、在兩種解讀結果具有同等合理性的場合，應朝著有利於書面證據所代表法律關係成立的方向作出判定，藉此傳達和樹立重諾守信的價值導向。
三、透過解釋確定爭議法律關係的性質，應當秉持使爭議法律關係項下之權利義務更加清楚，而不是更加模糊的基本價值取向。在沒有充分證據佐證當事人之間存在隱藏法律關係且該隱藏法律關係真實並終局地對當事人產生約束力的場合，不宜簡單否定既存外化法律關係對當事人真實意思的體現和反映，避免當事人一方不當擺脫既定權利義務約束的結果出現。
洪秀鳳與昆明安鋇佳房地產開發有限公司房屋買賣合同糾紛案
最高人民法院
民事判決書
（2015）民一終字第78號
上訴人(原審原告）：洪秀鳳，女。
委託代理人:萬秋琴，北京市中倫律師事務所律師。
委託代理人:沈漢卿，雲南八謙律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：昆明安鋇佳房地產開發有限公司。
法定代表人:張曉霞，該公司總經理。
委託代理人:楊小平，雲南睿信律師事務所律師。
上訴人洪秀鳳與被上訴人昆明安鋇佳房地產開發有限公司（以下簡稱安鋇佳公司）房屋買賣合同糾紛一案，雲南省高級人民法院於2014年12月17日作出（2014）雲高民一初字第9號民事判決。洪秀鳳不服該判決，向本院提起上訴。本院受理後，依法組成合議庭，於2015年4月23日公開開庭審理了本案。洪秀鳳的委託代理人萬秋琴、沈漢卿，安鋇佳公司的委託代理人楊小平到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
一審法院查明：2013年8月21日，安鋇佳公司（甲方）與洪秀鳳（乙方）簽訂兩份《商品房購銷合同》，就洪秀鳳購買安鋇佳公司開發建設的百富琪商業廣場一、二層商鋪的具體事項進行了約定。001號《商品房購銷合同》約定：一層商業用房按套內建築面積計價，該商品房套內建築面積為3143.02平方米，單價為每平方米2萬元（已包含分攤的共有建築面積的價格），總金額62860400元；乙方應在2013年8月18日前支付56574360元，2014年1月20日前支付6286040元；交房時間為2013年12月14日；甲方逾期交房，自交房時間屆滿次日起至實際交房之日止30天內，按每天314302元向乙方支付違約金，合同繼續履行。逾期30天后，甲方按購房款總金額的千分之五支付違約金，合同繼續履行。002號《商品房購銷合同》約定：二層商業用房按套內建築面積計價，該商品房套內建築面積為3601.29平方米，單價為每平方米9869元（已包含分攤的共有建築面積的價格），總金額35541130元；乙方應在2013年8月18日前支付31987017元，2014年1月20日前支付3554113元；交房時間和違約責任與001號合同約定相同。同日，雙方當事人對上述兩份合同進行了登記備案。洪秀鳳按照安鋇佳公司出具的付款委託書載明的收款賬戶，於當日通過銀行轉賬方式向安鋇佳公司匯款56574360元和22825640元，同時還向安鋇佳公司法定代表人張曉霞匯款1900萬元，共計匯款9840萬元。安鋇佳公司向洪秀鳳出具十張收據，每張金額984萬元，共計9840萬元。2013年8月26日、9月18日，張曉霞向洪秀鳳各匯款368萬元。
一審法院另查明，2011年10月28日，百富琪商業廣場竣工驗收。2013年6月2日，安鋇佳公司與昆明力邦房屋拆遷有限公司（以下簡稱力邦公司）簽訂《商鋪租賃合同》，將百富琪商業廣場一、二層商鋪出租給力邦公司，租期自2013年6月1日起至2033年5月31日止。
洪秀鳳起訴稱，雙方當事人於2013年8月21日簽訂兩份《商品房購銷合同》後，洪秀鳳依約付清了全部購房款，但安鋇佳公司拒不履行合同義務。故請求：1、判令安鋇佳公司交付昆明百富琪商業廣場a幢一層和二層整層商鋪，並於交付之日起40日內協助洪秀鳳辦理所有權證；2、判令安鋇佳公司承擔逾期交房的違約責任，支付違約金19350128元；3、案件受理費、律師費（300萬元）等相關費用由安鋇佳公司承擔。
安鋇佳公司答辯稱，本案實際是民間借貸糾紛，房屋買賣合同僅是民間借貸的擔保形式，應為無效。洪秀鳳主張的逾期交房違約責任，沒有合同及法律依據。案件受理費由法院判定，而律師費不是必須發生的費用。
一審法院經審理認為，（一）雙方當事人雖然形式上籤訂了《商品房購銷合同》，但百富琪商業廣場已於2011年10月28日完成竣工驗收，案涉房產於雙方簽約前也整體出租給力邦公司，且洪秀鳳明知上述情況。在已經具備交付條件的情況下，雙方卻將交房時間約定為2013年12月14日，有違常理。（二）從安鋇佳公司提交的2010年4月9日其與案外人張琳婕簽訂的《商品房購銷合同》看，雙方約定的百富琪商業廣場第四層商鋪的買賣價格為每平方米40936.06元，而案涉一層、二層房產交易價格為每平方米2萬元及9869元，明顯低於安鋇佳公司與案外人約定的價格。（三）洪秀鳳按約應在2014年1月20日前，分兩期支付全部房價款，但其在簽約當日就分別向安鋇佳公司匯款56574360元和22825640元，同時還向安鋇佳公司法定代表人張曉霞匯款1900萬元（共計9840萬元），已經付清了全部房款，這與正常買房人的付款習慣不符。安鋇佳公司在收到上述款項後出具給洪秀鳳的是十張收據而非購房發票，此亦違背房屋買賣的交易習慣。（四）在洪秀鳳與安鋇佳公司無其他業務往來的情況下，安鋇佳公司法定代表人張曉霞於2013年8月26日、9月18日向洪秀鳳各匯款368萬元。對該款項，安鋇佳公司認為其與洪秀鳳之間實際的借款金額是8000萬元，月息4.6%，每月利息即368萬元。洪秀鳳則認為736萬元是安鋇佳公司給洪秀鳳的銷售返點，但雙方在合同中並無約定，也無其他證據予以證實。雙方當事人上述一系列行為明顯不符合房屋買賣的一般交易習慣，故應認定雙方所籤《商品房購銷合同》名為房屋買賣實為借款擔保，雙方之間系名為房屋買賣實為借貸民事法律關係。洪秀鳳主張其與安鋇佳公司之間是房屋買賣關係，與法院認定的法律關係不一致。一審法院向洪秀鳳進行了釋明，洪秀鳳仍堅持其訴訟請求不予變更。綜上，一審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條和《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第二條、第三十五條之規定，判決駁回洪秀鳳的訴訟請求。案件受理費630558.30元，由洪秀鳳負擔。
洪秀鳳不服一審判決，向本院提起上訴。
洪秀鳳上訴稱，一審法院將非常清晰的買賣合同法律關係認定為名為房屋買賣實為借貸民事法律關係，屬認定事實和適用法律錯誤。一審判決所依據的四點理由無任何事實和法律依據。故請求撤銷一審判決，支持洪秀鳳全部訴訟請求。
安鋇佳公司答辯稱，一審法院認定本案法律關係名為房屋買賣實為借貸客觀真實，駁回洪秀鳳訴請認定事實清楚。故請求駁回上訴，維持原判。
本院二審查明：安鋇佳公司於2013年8月14日出具付款委託書，委託洪秀鳳將購房款9840萬元匯至張曉霞及該公司賬戶。中國農業銀行股份有限公司昆明吳井路支行銀行卡取款業務回單記載，張曉霞於2013年8月21日向吳基協賬戶內轉款1840萬元。2013年8月21日，安鋇佳公司出具十張收據，載明內容為收到洪秀鳳購房款共計9840萬元。2013年8月26日、9月18日，張曉霞向洪秀鳳匯款各368萬元，款項用途一欄均記載為私人匯款。
2014年9月23日一審庭審中，安鋇佳公司述稱，百富琪商業廣場共有四層商鋪，有些對外出租，有些對外出讓，出讓的單價是每平方米1.8萬元。二審庭審中，安鋇佳公司述稱，百富琪商業廣場四層商鋪在開盤時的價格是1.8萬元。本院就“張曉霞向吳基協付款1840萬元的原因為何，是否基於洪秀鳳的指令，有無證據”、“吳基協是什麼人”等問題詢問安鋇佳公司，安鋇佳公司稱，該款是返還給吳基協，沒有證據證明該匯款是基於洪秀鳳的指令；張曉霞在借款之前認識吳基協，不認識洪秀鳳；吳基協是聯恆投資總經理，洪建華是聯恆投資董事長，洪秀鳳和洪建華是親屬關係。本院就洪秀鳳與洪建華之間的關係問題詢問洪秀鳳，其稱需要核實。
洪秀鳳當庭向本院提交十一份“二審新證據”，分別為：1、洪秀鳳實地考察案涉房產所拍攝的照片，證明目的：在簽約前，洪秀鳳進行了實地考察，其真實意思就是購房；2、安鋇佳公司向洪秀鳳提供的各項開發建設手續和證照，證明目的：洪秀鳳非常關注案涉房產的合法性；3、洪秀鳳一審代理律師沈漢卿2014年11月份手機通話詳單，沈漢卿與安鋇佳公司法定代表人張曉霞2014年11月10日手機通話錄音的光盤及文字整理稿（時間為當日12時12分，時長4分54秒），通話內容主要為，商談向承租人轉售案涉房產事宜。張曉霞在通話中稱：“因為我們換產權人了嘛，他的想法能不能就是要不他來買，然後呢我跟他說，原來也提出過他要買，我才跟你們說趕快做準備賣給他嘛”。證明目的：一審庭審結束後，張曉霞自認洪秀鳳系案涉房產的產權人，有權決定將案涉房產轉售他人或向承租人收取租金；4、安鋇佳公司向洪秀鳳提供的昆明奧佳物業服務有限公司（以下簡稱奧佳公司）與平安銀行股份有限公司昆明分行於2013年5月13日簽訂的《營業機構房屋租賃合同》，證明目的：在洽商房屋買賣過程中，安鋇佳公司提供該份租賃合同以說明案涉房產具有投資價值；5、關於百富琪商業廣場涉嫌違規建設的新聞報道，證明目的：因洪秀鳳在購房前瞭解到該問題，雙方才對案涉房產交易價格和交付日期作出符合實際情況的約定；6、張曉霞與張傳文戶口准予遷入證明、戶口遷移證存根，以及張傳文公民身份證號查詢信息網頁打印件，該證據顯示，張傳文（女，身份證號……，升位後為……）與張曉霞於1998年3月20日，將戶籍由“東川市湯丹鎮314隊”遷入“西南有色地質局309隊”，遷移原因系“家屬隨遷”。證明目的：張琳婕與張傳文為同一人，其與安鋇佳公司法定代表人張曉霞存在親屬關係，雙方所籤《商品房購銷合同》的真實性存疑；7、張琳婕與安鋇佳公司《商品房購銷合同》被註銷的買賣合同登記備案表（合同登記號：km2010042018568），證明目的：（1）張琳婕所購房屋總金額為842.725萬元，折算每平方米僅5000元，並非一審判決所認定的每平方米40936.06元。（2）該《商品房購銷合同》已於2014年4月22日（一審開庭前）被註銷（註銷類型為退房註銷），安鋇佳公司故意隱瞞事實，誤導一審法院作出錯誤判決；8-9、一審法院2014年9月23日、10月23日庭審筆錄。根據記載，安鋇佳公司對其支付吳基協的1840萬元款項的性質作出“本金”、“利息”的不同陳述，另對借款期限、計息標準、付息時間等情況的陳述也存在矛盾。證明目的：安鋇佳公司對其主張的借貸關係不能自圓其說；10、昆明市人民政府辦公廳關於轉發昆明市進一步加強商品房預售管理實施意見的通知，該意見第二條第一項規定：“取得預售許可的商品住房項目，房地產開發企業要在10日內一次性向社會公佈經住房和城鄉建設行政主管部門審核確認的全部準售房源及每套房屋價格，並嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售。實際銷售價格與申報價格上下波動超出15%的，必須及時重新申報，重新申報次數為一次，否則，房產登記機關不予登記備案。”證明目的：案涉合同已在房管部門登記備案，約定價格符合安鋇佳公司在房管部門申報備案的價格區間；11、安鋇佳公司與力邦公司於2013年6月2日簽訂的《商鋪租賃合同》、力邦公司於2013年6月10日委託奧佳公司對外租賃百富琪商業廣場的授權委託書及三家公司的登記卡片，證明目的：安鋇佳公司與奧佳公司之間存在關聯關係，安鋇佳公司與力邦公司約定的租金價格僅為實際承租人的百分之一，且奧佳公司與實際承租人的簽約時間早於《商鋪租賃合同》，該份合同的交易價格和交易時間不符合邏輯。
上述證據8-9為一審法院庭審筆錄，不屬於二審程序中新的證據。其餘證據在一審期間亦已存在，但綜合本案情況，洪秀鳳逾期提供該等證據難謂存在故意或者重大過失的情形。根據相關證據與案件基本事實的關係，本院當庭要求安鋇佳公司在指定期間內就前述證據3、6、7、10提交質證意見。
安鋇佳公司在二審庭審中認為上述證據均不屬於新證據。對前述相關證據，安鋇佳公司在二審庭審後提交質證意見：1、沈漢卿與張曉霞的通話，產生於雙方應一審法官要求就如何還款進行調解的過程中，其內容不能證明洪秀鳳就是產權人；2、張琳婕與張傳文身份證號一致，是否與張曉霞系親屬關係不得而知；3、針對張琳婕買賣合同備案登記表及該房屋價格，安鋇佳公司提供張琳婕購房公證書及個人房屋抵押借款合同、首期付款37418000元發票、北京中企華房地產估價有限公司於2014年10月10日作出的《房地產估價報告初評結果》（其結論為：百富琪商業廣場一至四層商業、四層全部公寓及負一層地下車位建築面積19794.54平方米房地產，市場價值初評結果70200萬元，價值時點2014年9月24日），認為案涉合同備案登記價格明顯低於當時市場價格；4、昆明市進一步加強商品房預售管理實施意見是真實的，但該意見系2011年1月1日生效，案涉樓盤銷售時間為2010年1月3日，當時不需要公佈和申報價格。
綜合安鋇佳公司質證意見，因其對洪秀鳳所提供二審證據3、6、7、10的真實性未提出異議，本院確認其真實性。
2014年9月23日一審庭審中，安鋇佳公司述稱，案涉房產應該是已經竣工驗收了，但是房產證還沒有辦下來，涉及到規劃方面的問題，是因為樓層問題，規劃是25層，後來建了32層，本來增加的樓層要求分兩次報批，但是尚未報批的時候就已經建好了。洪秀鳳在二審庭審後提交的代理意見中，未向本院說明其與洪建華之間的關係，並稱百富琪商業廣場無法辦理產權的原因系涉嫌違規超建，安鋇佳公司依法繳納罰款後即可辦理產權登記。
本院查明的其他案件事實與一審法院查明的案件事實相同。
本院認為，根據當事人上訴、答辯意見，並經其當庭確認，本案二審爭議焦點為：一、雙方當事人之間法律關係的性質；二、安鋇佳公司應否向洪秀鳳交付案涉房產並協助辦理所有權變更登記；三、安鋇佳公司應否以及如何承擔逾期交房的違約責任，應否承擔洪秀鳳支付的律師費。
一、關於雙方當事人之間法律關係的性質問題
民事法律關係是民事法律規範調整社會關係過程中形成的民事主體之間的民事權利義務關係。除基於法律特別規定，民事法律關係的產生、變更、消滅，需要通過法律關係參與主體的意思表示一致才能形成。判斷民事主體根據法律規範建立一定法律關係時所形成的一致意思表示，目的在於明晰當事人權利義務的邊界、內容。一項民事交易特別是類似本案重大交易的達成，往往存在複雜的背景，並非一蹴而就且一成不變。當事人的意思表示於此間歷經某種變化並最終明確的情況並不鮮見。有些已經通過合同確立的交易行為，恰恰也經歷過當事人對法律關係性質的轉換過程。而基於各自訴訟利益考量，當事人交易形成過程中的細節並不都能獲得有效訴訟證據的支撐。合同在性質上屬於原始證據、直接證據。根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第七十七條有關證據證明力認定原則的規定，其應作為確定當事人法律關係性質的邏輯起點和基本依據，應當重視其相對於傳來證據、間接證據所具有的較高證明力。僅可在確有充分證據證明當事人實際履行行為與書面合同文件表現的效果意思出現顯著差異時，才可依前者確定其間法律關係的性質。亦即，除在基於特定法政策考量，有必要在書面證據之外對相關事實予以進一步查證等情形，推翻書面證據之證明力應僅屬例外。民事訴訟中的案件事實，應為能夠被有效證據證明的案件事實。此外，透過解釋確定爭議法律關係的性質，應當秉持使爭議法律關係項下之權利義務更加清楚，而不是更加模糊的基本價值取向。在沒有充分證據佐證當事人之間存在隱藏法律關係且該隱藏法律關係真實並終局地對當事人產生約束力的場合，不宜簡單否定既存外化法律關係對當事人真實意思的體現和反映，避免當事人一方不當擺脫既定權利義務約束的結果出現。此外，即便在兩種解讀結果具有同等合理性的場合，也應朝著有利於書面證據所代表法律關係成立的方向作出判定，藉此傳達和樹立重諾守信的價值導向。綜上，若要否定書面證據所體現的法律關係，並確定當事人之間存在缺乏以書面證據為載體的其他民事法律關係，必須在證據審核方面給予更為審慎的分析研判。
根據《最高人民法院關於適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題的解釋（二）》第七條規定，“交易習慣”是指，不違反法律、行政法規強制性規定的，在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常採用併為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法，或者當事人雙方經常使用的習慣做法。《中華人民共和國合同法》針對“交易習慣”問題作出相關規定，其意旨側重於完善和補充當事人權利義務的內容，增強當事人合同權利義務的確定性。而本案並不涉及運用交易習慣彌補當事人合同約定不明確、不完整所導致的權利義務確定性不足的問題。在前述立法意旨之外，運用“交易習慣”認定當事人交易行為之“可疑性”，應格外謹慎。首先，關於房屋交付時間問題。案涉房產存在違反規劃超建樓層且尚未報批即行出售的事實，在此情況下，當事人約定在合同簽訂之日後近四個月時交付房產。而即便不考慮前述事實，在現房買賣情形中，如何約定交房期限方符合“交易習慣”，有無必要乃至是否形成“交易習慣”，同類一般交易判斷是否已經形成普遍共識，尚存較大疑問。其次，關於房屋價格問題。拋開此節是否屬於“交易習慣”的問題，對不合理低價的判斷，亦須以當時當地房地產管理部門公佈的同等房地產之價格信息為參考依據。雖安鋇佳公司稱對其法定代表人張曉霞與張琳婕是否為親屬關係不得而知，但其確認張琳婕同張傳文（與張曉霞戶籍遷移時間、原因，遷出及遷入地均相同）身份證號相同的事實。張琳婕與安鋇佳公司《商品房購銷合同》的備案登記，已於2014年4月22日（一審庭審時間為2014年9月23日）因退房原因被註銷。一審法院未查明相關事實，亦未對安鋇佳公司在一審庭審中所作陳述與前述合同約定單價出現明顯差異的事實給予必要關注，徑以雙方當事人約定價格明顯低於安鋇佳公司與張琳婕在案涉合同簽訂之日近30個月前所訂合同中約定價格為主要理由，否定本案雙方當事人之間存在房屋買賣法律關係，理據不足。此外，至本案當事人簽約時（2013年8月21日），昆明市進一步加強商品房預售管理實施意見已經在當地施行（2011年1月1日生效）。根據該意見的前述相關規定，可以認定洪秀鳳所持本案交易價格符合合理區間的主張成立。再次，關於付款問題。案涉合同約定的購房款支付方式為分期支付，但在洪秀鳳所為一次性支付及安鋇佳公司受領給付的共同作用下，應當認定其屬於合同履行之變更。將此種合同履行變更視作與正常買房人的付款習慣相悖，理據尚不充分。而洪秀鳳向安鋇佳公司法定代表人張曉霞付款1900萬元，也符合該公司所出具付款委託書的要求。購房發票系當事人辦理房地產變更登記過程中所必需，一審法院認定安鋇佳公司此前先行開具購房款收據違背房屋買賣“交易習慣”，並得出當事人之間不存在房屋買賣法律關係的結論，缺乏足夠的事實和法律依據。對本案736萬元款項性質，雙方所述均無合同依據且無其他證據佐證。然據前所述及，也不宜基此通過解釋和推斷得出推翻書面證據所反映當事人法律關係存在的結論。最後，關於借貸法律關係問題。洪秀鳳與安鋇佳公司簽訂了房屋買賣合同且已經備案登記，在實際履行過程中，雖然有些事實可能引發不同認識和判斷，但在沒有任何直接證據證明洪秀鳳與安鋇佳公司之間存在民間借貸法律關係，且安鋇佳公司對其所主張民間借貸法律關係諸多核心要素的陳述並不一致的情況下，認定雙方當事人之間存在民間借貸法律關係，缺乏充分的事實依據。本案二審庭審時，當庭播放了沈漢卿與安鋇佳公司法定代表人張曉霞於2014年11月10日（一審庭審之後）的通話錄音。其時，安鋇佳公司一審所持抗辯意見已經固定，但安鋇佳公司法定代表人張曉霞在通話中對洪秀鳳之購房人身份卻是認可的。至於安鋇佳公司主張支付吳基協的1840萬元系其所歸還的借款本金問題，因其未提供任何證據支持，本院難予採信。如有爭議，當事人可另循法律途徑解決。
證明標準是負擔證明責任的人提供證據證明其所主張法律事實所要達到的證明程度。本案中，洪秀鳳已經完成雙方當事人之間存在房屋買賣法律關係的舉證證明責任，安鋇佳公司主張其與洪秀鳳之間存在民間借貸法律關係。按照《最高人民法院關於適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第一百零八條規定，安鋇佳公司之舉證應當在證明力上足以使人民法院確信該待證事實的存在具有高度可能性。而基於前述，安鋇佳公司為反駁洪秀鳳所主張事實所作舉證，沒有達到高度可能性之證明標準。較之高度可能性這一一般證明標準而言，合理懷疑排除屬於特殊證明標準。《最高人民法院關於適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第一百零九條對排除合理懷疑原則適用的特殊類型民事案件範圍有明確規定。一審法院認定雙方當事人一系列行為明顯不符合房屋買賣的“交易習慣”，進而基於合理懷疑得出其間系名為房屋買賣實為借貸民事法律關係的認定結論，沒有充分的事實及法律依據，也不符合前述司法解釋的規定精神，本院予以糾正。
二、關於安鋇佳公司應否向洪秀鳳交付案涉房產並協助辦理所有權變更登記的問題
安鋇佳公司與洪秀鳳所籤兩份《商品房購銷合同》，不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，應認定有效。《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款規定，依法成立的合同，受法律保護，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。在洪秀鳳已經按約支付全部價款的情況下，安鋇佳公司應當依法按約向洪秀鳳交付房產並協助辦理所有權變更登記。百富琪商業廣場存在違規超建的事實，但該行政違法並不針對本案爭議房產，安鋇佳公司向洪秀鳳交付房產並不存在法律上和事實上的障礙，對洪秀鳳有關安鋇佳公司交付案涉房產的訴請，本院予以支持。而因前述行政違法行為構成案涉房產所有權變更登記之法律障礙，於本案中直接判決安鋇佳公司履行辦理所有權變更登記義務並不妥當。安鋇佳公司應在相關行政違法事項消除後，協助洪秀鳳辦理所有權變更登記。後續事項如因新的事實出現而再起爭議，洪秀鳳可另循法律途徑解決。
三、關於安鋇佳公司應否以及如何承擔逾期交房的違約責任，應否承擔洪秀鳳支付的律師費的問題
《中華人民共和國合同法》第一百零七條規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。本案中，安鋇佳公司逾期交房構成違約，理應依法承擔相應的違約責任。按照雙方當事人有關安鋇佳公司逾期交房違約責任的約定，安鋇佳公司應承擔的違約金為：314302元×30日×2=18858120元；62860400元×5‰=314302元；35541130元×5‰=177705.65元；以上合計19350127.65元。洪秀鳳要求安鋇佳公司承擔19350128元的違約責任有合同依據。考慮到洪秀鳳對其收取的736萬元款項性質的主張未能提供充分證據，為更好平衡當事人利益，該款可從違約金總額中予以相應扣減。據此，安鋇佳公司應向洪秀鳳支付違約金11990128元。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失。律師費300萬元的支出，並非洪秀鳳主張權利必然發生的費用，在當事人對此並無特別約定的情況下，洪秀鳳亦未充分證明該損失額與安鋇佳公司違約行為之間的直接因果關係，故對洪秀鳳此項訴訟請求，本院不予支持。
綜上所述，一審判決認定雙方當事人之間名為房屋買賣實為借貸法律關係，並據此駁回洪秀鳳的訴訟請求，認定事實和適用法律錯誤，本院予以糾正。洪秀鳳上訴主張其與安鋇佳公司之間存在房屋買賣法律關係，並要求安鋇佳公司承擔繼續履行等違約責任，有事實和法律依據，對其合理部分，本院予以支持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：
一、撤銷雲南省高級人民法院（2014）雲高民一初字第9號民事判決；
二、昆明安鋇佳房地產開發有限公司於本判決生效後十日內向洪秀鳳交付百富琪商業廣場一層、二層商業用房；
三、昆明安鋇佳房地產開發有限公司於百富琪商業廣場所涉行政違法事項消除後四十日內協助洪秀鳳辦理一層、二層商業用房所有權變更登記；
四、昆明安鋇佳房地產開發有限公司於本判決生效之日起十日內向洪秀鳳支付違約金11990128元；
五、駁回洪秀鳳的其他訴訟請求。
昆明安鋇佳房地產開發有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費630558.30元，二審案件受理費630558.30元，共計1261116.60元，由昆明安鋇佳房地產開發有限公司負擔。
本判決為終審判決。
