1939年，德国悍然挑起二战之后，可谓是硕果累累。凡是纳粹旗帜所到之处，无不望风而降。这可把有些人给羡慕坏了，那就是墨索里尼。
论辈分，墨索里尼在建立政党、搞政治方面可谓是希特勒的前辈。现在德国人已经差不多完成了自己世界强国美梦的时候，墨索里尼的新罗马帝国还是空中楼阁。于是，意大利人也决定走侵略他国的路子。可是欧洲的领土差不多被德军占光了，于是意军决定到非洲分一杯羹。
不过非洲可是意大利心中的痛。在1935年，他们就派遣大军入侵埃塞俄比亚。本以为埃塞俄比亚的军队大概和土著差不多，结果打了两仗他们才发现大事不妙。埃塞俄比亚装备有先进的步枪和机枪，战斗力甚至比意军还要强。在付出巨大损失之后，墨索里尼才征服了这个非洲国家。从此，意大利就成了国际上的笑柄，意大利的军人似乎比意大利面条还要软。
拿下了埃塞俄比亚，墨索里尼心里似乎也有了底气，于是决定进攻自己的下一个目标：英国控制的埃及，彻底完成自己的帝国梦，把地中海变成意大利的内海。意政府高层为了这个计划，特地把自己最优秀的将领巴尔博派到了北非，决定从东非和北非两个方向齐头并进，打他一个措手不及。
带着这个绝密计划的巴尔博还没有进入非洲，结果他乘坐的飞机就被意大利海军自己给打了下来。这个大乌龙却丝毫不影响墨索里尼的兴致，他觉得德国人的手下败将，自己也可以轻而易举的打败。
意大利为这次入侵计划出动了整整五十万军队，而在埃及的英军却只有五万余人。不过英国的统帅韦唯尔可不是一个好惹的人。他看到意军来势汹汹，打算趁着机动差劲的意大利人没有反应过来，各个击破。在1940年10月到1941年2月，英国人横扫意属东非，意大利人费尽千辛万苦拿下的埃塞俄比亚丢了个干干净净。
东非丢了，还有北非。于是意大利又在北非屯重兵卷土重来。这一次，他们输的更彻底。英国人的装甲7师横扫了那些装备落后战法陈旧的意军坦克兵。大批意大利军官和士兵成了俘虏。不过，浪漫的意大利人并没有认为成为俘虏是多么丢人的事情，反而他们都是争先恐后、面带微笑的走进战俘营。一个英军看守这样说道：“我感觉争先恐后跑进战俘营的意大利人比他们在战场上更要可怕。”由于俘虏太多数都数不过来，所以英军指挥官韦唯尔这样向丘吉尔报告道：“我们抓了五亩地的士兵和两亩地的军官。”
面子丢大了的墨索里尼被迫向德国求救。德国无奈，只好派出一支先头小分队登陆北非。而这个小分队的指挥官就是英国人一辈子的噩梦——隆美尔。
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