6月11日，證監會官網公佈了小米《公開發行存託憑證招股說明書》，第一家申請CDR企業終於塵埃落定。小米集團一大早公佈CDR招股說明書申報稿了!都知道小米即將成為第一家同股不同權的
香港上市公司，但你瞭解小米對“同股不同權”的特殊投票結構是如何設計的嗎？
小米集團成立於2010年1月5日，註冊地為開曼群島，以手機、智能硬件和IoT平臺為核心。
一、小米已發行股本為52354.23美元，每股面值均為0.000025美元
二、雷軍擁有公司57.9%的投票權
根據招股說明書，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limited和Smart PlayerLimited持有的公司A類普通股股票以及B類普通股股票享有的投票權佔公司全體股東享有投票權的55.7%。此外，根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委託協議，雷軍作為受託人可實際控制另外2.2%的投票權，共計控制公司57.9%的投票權，是公司的實際控制人。上述兩個Smart公司為共同的控股股東。
三、同股不同權的特殊投票權結構：A股、B股
小米集團採用特殊投票權結構，即公司的股份分為A類普通股和B類普通股，在股東大會上行使表決權時，每股A類普通股擁有10份投票權，每股B類普通股擁有1份投票權，但是在對公司章程明確規定的少量保留事項進行表決時，無論股份的類別，每股均只有1份投票權。
公司發行上市後，雷軍和林斌(小米集團聯合創始人，現任董事、總裁)共同擁有公司全部已發行的A類普通股。
(一)不採用特殊投票權的特別事項包括：
1、修訂大綱或公司章程，包括修改任何類別股份附帶的權利;
2、委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事;
3、委託或撤換審計師;
4、本公司主動清算或解散。
在針對上述特別事項投票時，A類普通股和B類普通股，每股均只有一份投票權。
(二)對A類普通股及其特殊投票權的限制規定：
1、公司不能夠採取任何行動(包括髮行或回購任何類別的股份)以致使出席股東大會的所有B類普通股持有人可投總票數不足股東大會全體成員可投票數的10%;或A類普通股佔已發行股份總數的比例增加;
2、除經香港聯交所批准進行的以下發行外，公司不得再發行A類普通股：
(1)向全體股東發出按現有持股比例(零碎股份除外)認購股份的要約;
(2)通過以股代息的方式向全體股東按比例發行股份;
(3)進行股份分拆或其他類似股本重組。
上述發行以各股東僅有權認購(按現有股比認購)或僅向各股東發行(通過以股代息方式發行股份)與其當時所持股份同類的股份為前提，且不得導致已發行的A類普通股比例增加。
3、如果公司通過回購B類普通股，導致A類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則A類普通股持有人須按比例減少投票權(通過轉換部分A類普通股或其他方式);
4、公司不得修訂A類普通股的權利以增加A類普通股享有的投票權;
5、A類普通股僅可由董事或董事控股實體持有，發生以下事件時，A類普通股自動轉換為B類普通股：
(1)A類普通股持有人死亡(或持有人為董事控股實體，則為控股或控制該實體的董事死亡);
(2)A類普通股持有人因任何原因不再擔任董事或不再是董事控股實體;
(3)A類普通股持有人(如有持有人為董事控股實體，則為控股或控制該實體董事)被香港聯交所視為無能力履行其董事職責;
(4)A類普通股持有人(如有持有人為董事控股實體，則為控股或控制該實體董事)被香港聯交所視為不再符合上市規則對董事的要求;
(5)向任何人士轉讓A類普通股的合法所有權、實益擁有權或經濟利益或附帶的投票權，但以下情形除外：1)就該股份授出任何產權負擔、留置權或抵押權，直至股份的合法所有權或實益擁有權或附帶的投票權因執行產權負擔、留置權或抵押權而轉讓;2)董事向其控股或控制的董事控股實體轉讓，或董事控股實體向控制該實體的董事或該董事控股或控制的其他實體轉讓;3)A類普通股股東向代表該股東持股的有限合夥、信託、非公眾公司或其他實體轉讓。
(7)不採用特殊投票權的特別事項見上文。
(8)除上述權利、優先權、特權及限制外，A類普通股及B類普通股於所有其他方面享有同等地位並享有相同的權利、優先權、特權及限制。
(三)特殊投票權結構是為保證實際控制人對公司整體的控制權，不會實質性損害B類股東利益
公司採用特殊投票權結構和中國〈公司法〉下一股一票的投票權安排具有明顯差異。特殊投票權結構的引入係為了保證公司的實際控制人雷軍對公司整體的控制權，從而確保公司在境內外上市後不會因實際控制權變化而對公司的生產經營產生重大不利影響，從而保護髮行人全體股東的利益。公司A類普通股股東作為公司的管理團隊能夠集中公司表決權，從而能夠使公司治理效率提升，進而使公司能夠在市場競爭中提高管理效能並進一步提高競爭力。
在設定特殊投票權的同時，《公司章程》也對A類普通股及其特殊投票權進行了多方面的限制，確保上市後A類普通股在公司全部股份的投票權中比例不會進一步增加，不會進一步攤薄B類普通股的投票權比例。此外，股東大會在就關係到B類普通股股東利益的特殊事項投票時，仍採用一股一票的投票制度，由此進一步保護B類普通股股東的合法利益。
因此，公司的特殊投票權制度在加強實際控制人控制權和保護B類普通股東利益方面進行了平衡，增強了公司股權結構的穩定性，不會實質性損害B類普通股股東以及存託憑證持有人的合法權益，不違反中國境內有關存託憑證發行的法律法規。
四、股東大會、董事會、監事會、董秘的特殊規定
(一)對股東大會、董事會職權劃分的區別
除股東A、B股特殊投票權結構外，和大陸境內規則下A股上市公司股東大會的職權範圍相比較，小米集團《上市章程》中股東大會的職權範圍未包括與發行人經營管理直接相關的部分事項(如決定公司的經營方針和投資計劃、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案等)，該等事項的權限歸屬於發行人董事會，但包括了直接影響股東利益的核心事項，如修改章程、增發股份、改選董事等。該等股東大會和董事會的權限劃分並不會損害股東的核心權益。
根據小米《上市章程》的規定，當選舉或罷免除獨立非執行董事外的其他董事時，公司A類普通股股東的投票權為每股10份投票權，因此雷軍可以通過其控制的兩家公司行使特殊投票權的方式對除獨立非執行董事外的其他董事的任免進行控制或重大影響。此外，根據《上市章程》的規定，董事會的召開的法定人數為兩名董事，且其中一名應為董事長(現為雷軍)。因此，雖然相對境內《公司法》，《上市章程》下更多事項的決定權歸屬於董事會，但不會因此影響公司的實際控制人雷軍的控制權。
(二)公司不設監事會，獨立非執行董事履行監督職責
(三)公司不設董事會秘書，會在境內設立證券事務機構
五、我國境內法律對於公司同股不同權的規定
主要是信息披露的義務，並要求對於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。
(一)國務院辦公廳2018年3月30日轉發的證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》第五條第二款：
試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存託憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求;二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應於首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。”
(二)《存託憑證發行與交易管理辦法(試行)》
第十七條三款：
境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，並以專章說明依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
第十九條第二款：
境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在定期報告中披露相關情形及其對中國境內投資者帶來的重大影響和風險。
第二十一條發生以下情形之一的，境外基礎證券發行人應當及時進行披露：
(一)存託人、託管人發生變化;
(二)存託的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者發
生其他權屬變化;
(三)對存託協議作出重大修改;
(四)對託管協議作出重大修改;
(五)對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整;
(六)中國證監會規定的其他情形。
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