如今，已經進入了合夥創業的新時代。合夥人的加入，可以帶來資金，場地，技術，銷售渠道等，為企業快速起步和發展帶來了物質基礎。但是，合夥人股權結構的設置一定要重視，股權是股東利益最直接的體現，持有一定的股權比例意味著股東在特定事項上享有特定的權利，可以在不同程度上對企業的發展或者決策起到不同的作用，關鍵時刻會決定企業的“生與死”。
名律風采
黃長征律師，北京市信之源律師事務所主任、資深刑事律師、股權律師團隊負責人。10年執業經驗，承辦多起重大疑難企業家涉民事、刑事案件，擅長刑事辯護、合同糾紛、企業商務訴訟、公司風險防控、商務談判，對企業及企業家個人刑事法律風險防控，有獨到的見解，以堅實的法律理論為基礎，以嚴謹、高效的工作態度為企業、事業和個人提供了專業的、權威的法律諮詢和服務。
同時，黃長征律師帶領專業的股權律師團隊，服務領域涵蓋公司商業模式、融資、股權、標準化設計、結構治理、法律風險防範等，以滿足同時幫助多家企業進行股權設計服務。黃長征律師擅長公司股權激勵，在公司股權激勵方面有大量的研究實踐，並積累了豐富的實踐經驗，曾多次受邀為公司董事及高管進行公司治理與股權激勵，股權融資及股權糾紛相關的專題培訓，深受歡迎。
黃長征律師還擅長股權交易法律業務，辦理了大量股權轉讓(收購)、股權結構設計、股權融資業務，專注於公司股權法律事務的研究和實踐，鑽研和辦理過數百項公司法律事務，形成了一套有效的公司法律糾紛解決辦法，在代理案件過程中贏得了委託人和業內同仁的廣泛好評。
十年堅守，專注公司股權
多年來，黃長征律師專注於公司法律服務領域的研究和實踐，鑽研和辦理過數百起公司法律事務。他不僅具備深厚的理論功底和豐富的實踐經驗，還具有在企業工作的經歷和企業培訓講師的專業涵養。黃長征律師在北京市信之源律師事務所工作期間，先後為重慶渝味曉宇、深圳哈里伯爵、北京嶽靈生髮、北京中藝丹青藝術酒店、北京海空行科技有限公司、黑龍江黑龍江大數據產業發展有限公司、嘿球(北京)網絡科技有限公司等，提供了股權專項法律服務及企業培訓講師工作。
黃長征律師說，作為一名法律從業者，既然確定了自己所專注的事情，就要不遺餘力地往前衝。在這個過程中，黃長征律師把自己的時間、精力、智慧都凝聚到他所從事的公司法律事務上，積累專業知識和工作經驗。他通過各種方式瞭解與股權相關的一切知識，花大量時間研讀有關公司治理和公司股權方面的書籍，參加相關專家的培訓和高端論壇等。
黃長征律師是律師界罕見有過多年企業專業管理培訓經驗的律師，他還創辦了信之源(北京)管理諮詢有限公司，黃長征股權律師團隊以“盡心盡責的態度向當事人提供安全、高效、可靠的服務，贏得社會的尊重”為理念，以股權為中心，圍繞“股權激勵”、“股權糾紛”和“股權融資”等專業法律服務，為客戶提供該領域全方位的法律解決方案。
黃長征律師和他的股權律師團隊努力致力於提供務實、可靠的解決方案，專注於實際問題的解決，以結果為導向。對疑難複雜的法律問題，他們要專門召開案件研討會，對解決方案在法律層面的可行性及現實操作層面的可操作性進行分析論證。“辦案質量管控”將從接受客戶委託開始，貫徹至案件辦理結束，最後由客戶對承辦律師的承辦過程及結果進行評價。為此，他們十分注重律師間協作辦案，通過整合個人專業技能及各種社會資源，以達到更佳的辦案效果。
公司股權回購，切忌陷入“對賭協議”陷阱
北京某企業於2012年5月30日與甲某、乙某以及丙某公司簽訂了《關於北京丙某股份有限公司之增資協議》(以下簡稱《增資協議》)，約定北京某企業以人民幣22496750元認購丙某公司非公開發行的股票，增資完成後，北京某企業持有丙某公司總股份的4.0829%。與此次增資相關，北京某企業與甲某、乙某、丙某公司於2014年6月24日就股權回購事項另行簽訂了《協議書》，協議第一條約定“如果丙方(丙某公司)未能在本協議簽署之日起24個月內成功完成其首次公開發行並上市……，則甲方有權參照以下價格，要求乙方全部或部分回購甲方在丙方中持有的股份”，本條同時約定了回購價格的計算標準。根據上述約定，丙某公司須於2016年6月24日完成首次公開發行股票並上市，否則，甲某、乙某須按照協議約定回購北京某企業持有的丙某公司全部股份。
同時，《協議書》第二條約定，丙某公司對甲某、乙某回購及付款義務承擔連帶責任。相關協議簽訂後，丙某公司向證監會提交了公開發行IPO申請，2014年8月初進入初審狀態。丙某公司於2015年7月31日撤回了IPO申請。2015年8月5日，證監會發布了《2015年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單》，名單顯示丙某公司已於2015年8月2日被終止審查。自丙某公司提出上市申請至審查終結用時超過一年。從丙某公司2014年度的審計報告來看，公司2014年度業績下滑較為嚴重，致使其再次提起上市申請的時間相應延後，結合我國企業首次公開發行上市實踐與現狀，丙某公司已不可能在2016年6月24日之前實現上市，甲某在與北京某企業的通話中亦確認了上述事實。
2015年8月8日，北京某企業向丙某公司、甲某、乙某發出了《關於要求回購股份的通知》，要求丙某公司、甲某、乙某依約履行股權回購義務。雖然《協議書》第二條約定了“乙方應確保在甲方提出書面要求後90日內將上述回購價格全額支付到甲方指定的銀行賬戶內”。同時，北京某企業與甲某於2014年6月24日還簽訂了《補償協議》，協議第二條約定“乙方承諾在本協議生效後的一個工作日內向甲方一次性支付補償金額人民幣280萬元，剩餘人民幣245萬元在乙方承諾在丙某公司完成首次公開發行並上市交易後的13個月內向甲方支付。”
北京某企業訴至法院，請求判令：
1、甲某、乙某按照《協議書》約定向北京某企業支付股權回購款，其中實際回購天數為自2012年6月30日至實際回購之日;
2、丙某公司對上述股權回購價款支付義務承擔連帶責任;
3、甲某按照《補償協議》的約定向北京某企業支付補償金245萬元;
4、丙某公司、甲某、乙某承擔北京某企業為此案支出的律師費、差旅費等合理費用共計25萬元;
5、丙某公司、甲某、乙某承擔本案的訴訟費用。
該案中黃長征律師擔任被告丙某公司、甲某及乙某的訴訟代理人。他聽取了被代理人的陳述，查閱了該案案卷材料，並進行了認真的調查。總結出以下代理意見：
(一)2016年7月2日為被告丙某決議在境內IPO的截止時間
(二)原告無權要求被告回購其所持丙某股份
(三)原告無權要求被告甲某支付245萬元投資補償金,相反應當將之前已交280萬元退回。
《補償協議》中所約定的投資補償款是針對2012年度丙某業績未達到預期結果而單獨給予原告的補償款。而當時簽訂此協議的前提是原告不要求被告回購其已投資於丙某的股份直至丙某公司成功IPO，另外，我們注意到原告第一項訴訟請求中的股權回購款是按照《協議書》第一條的“回購的價格”計算得出，即以原告實際投資額再加上每年10%的內部收益率溢價，也就是按照每年加收10%的利息計算股權回購價格。
此外，本條還約定“M為甲方對乙方已認繳的增資額(扣除丙方已宣告歸於甲方所有但未發放及已發放的現金紅利，如有)”《補償協議》中約定的525萬元投資補償金雖然不是現金紅利，但是原告取得這些款項的性質和結果與取得現金紅利是一樣的)，若原告按照“回購的價格”計算得到了全部回購價款，那麼原告另外從被告處取得的投資補償金應當扣除或者返還。否則會發生被告支付了原告全部回購價款後，還要額外支付投資補償金的現象，屬於重複計算，這是嚴重違背協議真實意思表示和社會公平正義的。
所以，原告在計算股權回購的價格時應當扣除被告已經向其支付的280萬元投資補償金，並且無權要求被告另外向其支付245萬元投資補償金。
(四)原告要求被告丙某公司對股權回購價款支付承擔連帶責任違背投資領域風險共擔的原則，應無效。
原告與被告丙某公司、甲某、乙某在2014年6月24日簽署的《協議書》約定，如果丙某公司未能在該協議簽署之日起24個月內成功IPO，或者丙某在上市後一年內出現違法、違規問題，則原告有權參照協議約定的價格要求被告全部或部分回購原告在丙某持有的股份。如在約定的期限內被告未能全額支付回購價格，丙某公司應向原告支付未付的回購價格(按原告實際投資額再加上每年10%的內部收益率溢價計算)。這一約定使得原告的投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了丙某的經營業績，損害了公司利益和公司債權人利益，根據《中華人民共和國公司法》第二十條的規定認定《協議書》中的這部分條款是無效的。
(五)原告與被告之間並未就發生爭議時訴訟律師費、差旅費如何承擔達成協議，原告無權要求被告承擔相關費用。
(六)原告無理挑起訴訟，依法應由其自身承擔該案訴訟費。
最終法院採納了黃長征律師意見，原告提出的五項訴訟請求只有第一項得到了支持，其他四項訴訟請求均被法院駁回。
該案二審期間，法院駁回了北京某企業的上訴請求，維持原審判決。黃長征律師用自己多年的工作經驗與實力有效地維護了委託人丙某公司的合法權益。黃長征律師說該案中所謂的對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成併購(或者股權融資)協議時，由於投資方與融資方對目標企業經營信息不對稱或發展潛力評估不一致，引用對賭條款來平衡各方利益和預期。如果目標企業達到或者超過承諾的業績目標，通常投資方會給予原股東相應的補償或獎勵，相反，如果目標企業沒有達到承諾的業績目標，通常原股東要給予投資方相應的補償或回購股權。
黃長征律師提醒廣大中小企業，對賭協議是一把雙刃劍，掌握了它就能為我所用，否則就會被其所傷，簽訂這種對賭協議務必要專業謹慎，如果某些細節問題沒有注意到，現實中就會造成不可挽回的損失。
股權分配存隱患，合夥人反目成仇
黃長征律師說在辦理大量公司股權糾紛案件中，合夥人股權分配是很大的隱患，最終導致合夥人反目成仇的案例比比皆是。
張某和李某一直在同行業工作，有著豐富的管理經驗。工作十餘年終於有錢了，於是兩人準備創業。正好這時張某愛人認識多年的一個公務員朋友周某想投資該行業，切周某在當地很有影響力，公司成立後處理與政府的關係會更容易。就這樣在周某的主導下三方成立了一家企業，周某因是公務員不便在工商檔案中直接登記為股東，就讓一個弟弟周某某替她持股並擔任法定代表人。
三方口頭約定周某在公司持股35%，但是在辦理工商登記時周某指使辦理人員將其股權比例記載為60%，所有工商登記材料上張某和李某的簽名都是他人代簽，半年後張某和李某才發現自己的股權比例嚴重縮水的情況，他們找周某理論，要求變更當初口頭約定的股權比例。周某發現公司運營半年來經濟效益蒸蒸日上，感覺張某和李某的運營方式也不復雜，於是斷然拒絕更正股權，且態度十分強硬。
不久，周某在企業內大量啟用自己的親友，把張某和李某帶領的團隊一一解聘，公司的財務和主要管理人員全部更換，張某與李某數月工資也未發。張某和李某無奈離開了自己精心創建企業。但自張某、李某離開後，企業內因管理混亂，銷售業績一路下滑。不到一年時間企業連房屋租金都交不起了，員工工資更是連續半年未發。
最終，員工維權，此事鬧得滿城風雨，周某丟了自己的鐵飯碗，還欠下幾百萬元的債務，張某辛辛苦苦十幾年的積攢也打了水漂。若當初監理企業時各方能夠把口頭約定的內容寫入投資協議，註冊公司時張某和李某能認真過問一下申報材料，公司股權比例一定不會出現如此大的變化。如果張某和李某發現問題後能夠即時採取法律手段或也可挽回部分損失。
黃長征律師提醒廣大創業者：如果公司股權結構不合理，一定要及時想辦法調整，最好在公司設立時就提前設計好，把各方股權比例、出資期限、出資方式、股東的權利與義務、股東會召開程序等重要事宜做針對性的設計並記載至投資協議和公司章程內。
如股東之間出現股權爭議，不要拖延，因為拖延的後果可能會使企業走向衰亡，最終的結局是兩敗俱傷。股東之間在創業之前應該都是關係不錯、比較熟悉的親友，一旦有股權糾紛，彼此之間的怨恨比普通人之間更甚，情緒對抗更嚴重，很難冷靜溝通，溝通不好甚至會大打出手，使問題更加棘手。
為避免過分的情緒衝突，有效解決爭議，建議各方通過專業人士或各方認識的中間人積極協調，協調不成還可以通過司法途徑儘快解決。股權是企業的靈魂，是股東的核心利益，股權關係處理不當，股東的投資目的就無法實現。
黃長征律師常說：“唯有客戶的信賴才有律師的用武之地，唯有律師專業盡責的服務才能取得客戶的尊重。”他經常提醒股權團隊的律師及助理“做自己愛做的事，做自己擅長的事。”工作的最佳狀態就是自己所做的事情正好是自己所喜歡的、所擅長的，進而把主觀能動性發揮到極致，在愉悅生活的同時努力實現自己的人生目標，有所建樹和成就。
目前，黃長征律師在北京市信之源律師事務所執業，事務所設於北京市海淀區海淀東三街2號新東方南樓15層，被司法局授予為“海淀區優秀律師事務所”“北京十佳律師事務所”，北京電視臺《法制中國60'》唯一合作律所，信之源律所的發展前景將不可估量!
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