03.05 公司收購協議

甲方（轉讓方）：

法定代表人：

股權持有人：

持有甲方【 】%的股權

股權持有人：

持有甲方【 】%的股權

乙方（受讓方）：

法定代表人：

鑑於：

（1）甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於【 】年【 】月【 】日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣元；法定代表人為：【 】 ；工商註冊號為：【 】 ；

（2）乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於【 】年【 】月【 】日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣【 】元；法定代表人為：【 】；工商註冊號為：【 】；

（2）甲方的股權持有人為：【 】、【 】 ；其中【 】 持有甲方【 】%的股權，【 】_持有甲方【 】%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利；

（4）甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權轉讓給乙方。

第一條 先決條件

1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權的決議；

（2）甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權、債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證；

（3）甲方應向乙方委託的會計、審計組織提供公司財產、資產狀況相應的財務資料，以便於乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

上述先決條件於本協議簽署之日起【 】日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；甲方應承擔導致本協議不能生效的締約過失責任，並賠償乙方因此遭受的一切損失。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協議的條款轉讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權，乙方在受讓上述股權後，依法享有【 】公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條 轉讓股權之價款

本協議雙方一致同意，【 】公司全部股權轉讓價格合計為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。此款於本協議簽訂之日起【 】日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務後，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

第四條 股權轉讓

本協議生效後【 】日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

1、將【 】公司的管理權移交給乙方（包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

2、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，負責辦理【 】 公司有關工商行政管理機關等變更登記手續；

3、移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權的所有文件；甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。

第五條 轉讓方之義務

1、甲方及其股權持有人須配合、協助乙方對公司的審計及財務評價工作；

2、甲方及其股權持有人須及時簽署並提供與該股權轉讓相關的所有文件；

3、甲方及其股權持有人須依本協議之規定，提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權的決議，辦理工商變更登記等手續。

第六條 受讓方之義務

1、乙方須依據本協議第三條之規定將股權轉讓款全額向公證部門辦理提存；

2、乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理股權轉讓之報批手續及工商等部門變更登記手續；

3、乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條 陳述與保證

1、甲方在此不可撤銷的陳述並保證：

（1）甲方對位於【 】 處的房產擁有為期【 】 年（自【 】年【 】月【 】日起至【 】年【 】月【 】日止）的租賃權，該租賃權合法有效，甲方承諾其未將該房產以任何形式轉租給第三人使用，且該房產上不存在任何抵押、查封，也不存在任何其他形式之法律瑕疵，並保證乙方在使用該租賃房產時不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質的障礙威脅；

（2）甲方的所有股權持有人自願轉讓其所擁有的【 】公司全部股權；

（3）甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處；

（4）甲方及其股權持有人保證其就該股權、全部資產及【 】公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何將對乙方產生實質不利影響或潛在不利影響的內容；

（5）甲方及其股權持有人均有全部合法權利訂立並履行本協議，甲方及其股權持有人簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反【 】公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制；

（6）甲方簽署協議的代表已通過所有必要的授權程序簽署本協議；

（7）甲方及其股權持有人在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質的障礙威脅；

（8）至本協議簽訂時，不存在影響公司經營的勞資糾紛或股東糾紛；

（9）至本協議簽訂時，【 】公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則甲方及其股權持有人承擔由此引起的所有法律責任；

（10）至本協議簽訂時，【 】公司沒有現實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，否則甲方及其股權持有人承擔由此引起的所有法律責任；

（11）在本次收購完成前【 】公司所負的一切債務，以及收購完成後因本協議簽署前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行政、司法部門對【 】公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的一切義務，均由甲方承擔；

（12）甲方承諾在此過渡期內妥善保存管理【 】公司的一切資產（公司資產清單見附件）；維護【 】公司的現狀，防止公司資產價值減少；

（13）本協議簽訂之日起到辦理公司變更登記手續期間，【 】公司凡標的額在人民幣【 】萬元以上的交易行為，甲方承諾在交易前都將向乙方提出書面申請；

（14）本協議生效後，將成為對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

2、乙方在此不可撤銷的陳述並保證：

（1）乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權；

（2）乙方擁有全部權利訂立並履行本協議項下的權利和義務，並不存在任何形式的法律障礙或限制；

（3）乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。

第八條 擔保條款

對於本協議項下甲方所有現實或可能的義務和責任，由【 】公司所有股東承擔連帶責任之擔保。

第九條 違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

1、如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同。甲方及其股權持有人須賠償乙方因此遭受到的所有損失，並且額外向乙方支付違約金人民幣【 】萬元；

2、乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權轉讓價款的，按轉讓價款的【 】支付違約金；

3、上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十條 爭議之解決

因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。

本協議的修改和補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。

第十二條 協議之生效

本協議經雙方合法簽署後，報請各自的董事會或股東會批准，並經XX公司股東會通過後生效。

第十三條 其他

本協議正本一式【 】份，各方各執【 】份；副本若干份，供報批及備案等使用。

附件：【 】公司資產清單

（以下無正文，為各方簽章頁）

甲方（公章）：

法定代表人：

股權持有人：

股權持有人：

簽訂日期：

乙方（公章）：

法定代表人：

簽訂日期：