科迪集團及關聯方多次頻繁佔用科迪速凍資金並虛假出資，專家認為科迪內控不嚴、治理缺失
■ 《科迪乳業“後院起火”》追蹤
科迪乳業因高溢價收購控股股東科迪集團旗下速凍資產被疑利益輸送，6月27日晚，其回覆深交所問詢稱，科迪速凍預估增值率高達347.84%的收益評估結果具有合理性。然而資本市場似乎並不領情，6月28日科迪復牌後股價大跌6.99%。
出資額短期內翻漲近5倍
5月27日，科迪乳業發佈關聯交易預案，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀雲等29名自然人購買科迪速凍100%股權，預估增值率高達347.84%。6月7日，深交所針對此次交易向科迪乳業下發問詢函，要求對科迪速凍預估值與賬面淨值存在較大差異的原因、評估增值的合理性等問題進行回覆（相關報道見新京報6月12日B09-B10版《科迪乳業“後院起火”》）。
科迪乳業6月27日回覆深交所問詢稱，由於商標等無形資產沒有形成企業資產的賬面價值，故收益法評估結果比企業賬面淨資產有較大增值有其合理性，不存在利益輸送。
香頌資本執行董事沈萌認為，所謂高溢價是以權益法評估的價值與其淨資產相比，但這種比較方法本身有待商榷，因為一個注重未來收益、一個注重現存價值。此次收購之所以受到質疑，主要是買方與賣方之間存在較明顯關聯性。
股權結構顯示，科迪乳業董事長張清海、許秀雲夫婦共持有科迪集團99.83%股權。而科迪集團、張少華、張清海、許秀雲，以及劉新強等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%的股權。
值得注意的是，科迪集團將其持有的科迪速凍共計3065萬元出資額，以1元/1元出資額的價格分別在2017年2月、2018年1月、2018年3月轉讓給張清海、許秀雲、劉新強（科迪集團董事）、周愛麗（科迪集團監事）等自然人。這意味著一旦此次收購獲批（以14.59億元修訂交易價格計），張清海、張少華家族出資額的價值將在短短几個月內翻漲近5倍。
累計佔用資金超9億元
儘管科迪乳業聲稱交易不存在利益輸送，但科迪集團及其附屬公司對科迪速凍的資金佔用值得關注。
根據科迪乳業的回覆，截至2018年3月31日，科迪集團短期借款為116550萬元，長期借款為131995萬元。涉及的15起資金用途中，有2筆分別用於償還科迪集團和科迪面業對科迪速凍的資金佔用款，共計8.3億元。
科迪乳業在此次公告中還承認，科迪速凍確實存在資金被科迪集團及其下屬企業非經營性佔用的情形，2016年、2017年期末佔用資金結餘分別為80804.9萬元、26769.49萬元。其中，科迪面業在2016年1月-2018年3月期間，共佔用科迪速凍資金9次，累計金額達26791.32萬元；科迪大磨坊食品有限公司在2016年2月-2018年2月期間，共佔用科迪速凍資金22次，累計金額達56914萬元；科迪集團、科迪超市也曾分別佔用科迪速凍資金2027萬元、8487.03萬元。上述佔用資金累計已超過9億元。
科迪乳業稱上述所有資金佔用均已歸還，但沈萌認為，如果上市公司存在大股東佔有上市公司行為，很難通過重大資產重組的審核，所以科迪方面才會為了完成收購解除佔用。“解除並不意味著不再佔用，而是把原本不合規的佔用通過收購變為上市公司內部之間的資金調配，既解決監管問題，又沒有改變實際佔用。”
曾虛假出資8000餘萬元
除頻繁佔用科迪速凍資金外，科迪集團及張少華還曾對科迪速凍進行虛假出資，合計8419萬元。
2008年10月，科迪集團以實物（機器設備）向科迪速凍出資825.6216萬元、以未分配利潤出資4993.3784萬元，張少華以未分配利潤出資2600萬元，但上述出資實際上均未在科迪速凍賬面有所反映，存在虛假出資的情形。2011年1月10日，科迪速凍股東會同意科迪集團、張少華以貨幣置換原用於出資的實物（機器設備）及未分配利潤。
沈萌認為，科迪集團及張少華的上述虛假出資情形可以理解為大股東的一種套現行為。而從資金佔用、虛假出資等一系列問題來看，科迪集團、科迪速凍內控不嚴、公司治理缺失。一旦此次收購成功，不排除大股東將資金漏洞轉移到全體股東身上。
不過沈萌認為，“不守承諾、財務造假，沒人能對此擔保，還要看大股東違反承諾時的處罰是不是可靠可行”。
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