漢高祖劉邦死後，諸侯作亂，景帝時，終於爆發了以吳王劉濞為首的“七國之亂”。
劉濞所在的吳國因離漢帝國的轄境較遠，劉邦死後，經過吳王40餘年的經營，使吳國成為了一等強國。他開山取銅，煮海為鹽，使國庫日漸充實，漸漸對中央政權不肯服從了。文帝在位時與吳王劉濞還是平輩，還可管理。到了景帝時代，吳王已是長輩身份了，對這個侄兒皇帝就不太恭順了，而漢景帝對吳王也很忌憚，想碰卻不敢碰。
為了減弱諸侯國的威脅，漢景帝終於採取了晁錯的削藩政策。看到楚、齊、趙、膠西這幾個諸侯國都在晁錯的削藩政策下被削了地，吳王劉濞眼看就要削到自己頭上，於是聯合楚、齊、齊北、膠西、濟南、膠東、淄川以及越國，以“誅晁錯清君側”為名，舉兵向長安進發。
漢景帝聞報後，為尋求和平退兵，誅殺了晁錯，以謝各諸侯王。誰知吳王誅晁錯是假，叛亂是真，在晁錯被殺後，依舊向長安大舉進兵。
景帝這才後悔殺錯了晁錯，當即拜條侯周亞夫為太尉率領36員將軍迎擊吳楚聯軍。周亞夫見吳楚聯軍來勢洶洶，決定避其鋒芒，採取堅壁清野的方法，以守代攻，於是他把兵駐屯在昌邑（今山東金鄉），在柳樹稠密地方安營紮寨，操練兵馬。這就是歷史上著名的“柳營試馬”。
吳王劉濞的軍隊要進攻長安必須經過樑國，梁王劉武是忠於漢王室的，就帶兵阻住了吳王的去路。劉濞大怒，全力攻打梁王。
梁王不敵，幾次向周亞夫求援，周亞夫不理，急得梁王派特使到漢景帝面前控告周亞夫。景帝下詔命周亞夫速援梁國。周亞夫表面上不奉聖詔，依舊堅守不出，暗中卻以輕騎切斷了吳楚聯軍的後路，斷絕其糧道。吳王劉濞由於在梁地消耗的軍力巨大，為求突破，遂率軍與周亞夫對戰，周亞夫還是老樣子，堅守不戰。
機會終於來了，吳楚聯軍彈盡糧絕，不戰自潰，吳王只得下令退兵。這時周亞夫出手了，36員將軍率領突擊兵像海浪一般洶湧而來，僅此一戰，便徹底被擊垮了吳楚聯軍。亂軍中，楚王劉茂自殺，吳王劉濞己被亂兵殺死，頭顱送至長安。
周亞夫大獲全勝，漢初的諸侯隱患被徹底清除，大漢帝國也從此走向了全盛
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