1941年12月7日，日军袭击美军珍珠港，二战全面爆发，当时日军在太平洋战场一共有，3支主力部队第5师团，第2师团和第18师团并且拥有1个战联队，第21战车联队，第3战车团，近卫第2战车大队以上部队都属于日军南下作战第25军集团军，由日军山下奉文大将率领，并在前期的马来西亚战役中学习德军的闪电战打法，一举击破盟军12万军队，占领了马来西亚和新加坡，就连当时雄及一时美军上将麦克阿瑟也被打得下海了，狼狈逃回美国。之后又在所罗门群岛战役中击败美军登陆部队，占领了所罗门群岛。这个时期的日军处顶峰时期。
1942年，日军在占领瓜岛后，决定开始在岛上修建机场，6月16日前鼎大佐率第11工兵队约2000名工兵登上瓜岛，开始修筑机场。7月1日又加派冈村德长少佐率第13工兵队约700名工兵上岛，加强施工力量 只留日军第二师团一个中队240人驻守该岛戒备任务 1 942年8月7日美军启动了望塔计划作战计划，攻占日军已经快要修好的机场，美军的登陆把日军的整整一个工兵联队吓得跑到深山深山老林里。有人会问日军工兵联队不是有枪吗，不是有战斗力吗。其实这三千多名日军工兵都是朝鲜来的棒子都是劳工，只有两个领头的是日本人。
当时日军岛上正规军的力量只有242人其中包括4个军曹，2个少尉，一个中尉和少佐和一个大佐，为什么要把军官列出来因为他们都没有步枪只有一把南部14式的手枪，话说那玩意能打死人？据说自杀还卡壳。150米内连只狗都打不死，就这点兵力还不够美军战舰第一轮轰击。 美军当天的行动几乎非常顺利，没有遇到任何的抵抗，当天登陆的美军就有1万1千多人。当时日军几乎被太平洋前期的战场的胜利冲昏了头脑，变得太过自负，美军早在1942年中途岛胜利以后，就开始计划太平洋的反攻，美军在太平洋半年的一切举动都没有让日军起任何的疑心，直到美军占了日本人便宜攻占了该岛。
瓜岛的失守让自信的日军像吃了一只苍蝇一样恶心，合着美国人就在等着我们修好机场后，在把它占了省时省力顺手牵羊。日军最高统帅部即刻动用当时日军在太平洋上的全部精锐开始跟美军争夺瓜岛。日军首先出动战舰，8月8日著名萨沃岛海战爆发，当晚日军出动第八舰队杀气腾腾向美军杀来，夜袭美军登陆舰队，当晚日军大胜，以重伤2只巡洋舰的代价击沉美军4艘万吨级别的巡洋舰，美军舰队当晚全部撤出瓜岛海域。1万1千名美军被扔在岛上一名美军士兵在日记中写道：“第一天上岸时我觉得自己是来，旅游的第二天一觉醒来，看着自己的军舰，变成日军战舰，我突然有一种莫名讽刺感，我们扔在这孤岛上了。”
美军在岛上饿了3天但也没有忘记修建工事等待补给的到来，其实美军舰队并没有走远，只是岛另一边是日军战舰，机场附近的海域美军舰队的控制。1942年日军菲律宾大本营日军第17军决定抽调部分兵力参加瓜岛战役，1942年8月16号，日军一木清直，大佐率领1000名日军在瓜岛另一边登陆后经过侦查后，在8月21日杀气腾腾的向岛上1万1千名美军发起进攻，向美军展示猪突战术凶猛，日军1000名士兵一个整编的大队，死了800人，剩下200人是留守任务没有参加进攻! 当天美军被日军惊人的攻势吓住，连忙向美军司令部请求支援，结果侦查机发现日军并没有后续部队，只有一个中队的残兵，岛上的美军的才松了一口气。根据美军机枪手回忆：“当天日军突然发起进攻，我军几乎整个上午都在战斗，这一场战斗使我终生难忘，并在以后生活中留下阴影，我从未见过如此愚蠢进攻方式，整个海滩上都是日军尸体，我们数了下大概800多具，连附近海水都是鲜红色的。” 其实这名美军就是一夜屠夫，当天在他机枪位置上有300具日军的尸体，他是杀人杀到自己都怕！
随后 一木清直率领残部继续顽抗，最终被美军包围，这个“七七事变”始作俑者，在美军包围下他让自己的士兵掩护他，自己却在切腹自尽，最终日军上岛1000多人全部完全歼灭。随后日军派出第35旅团5,000名士兵，川口步兵旅另外1,000名士兵，一木支队残存的1300人，以上部队由日军少将川口清健指挥，结果也是采用一木的冲锋战术最终，7300人的部队在一波的进攻中伤亡将近3000多人，1942年10月14日，日军第二师团在瓜岛登陆，收拢残兵，聚集了23000人对岛上2万5千名美军发起总攻，至此日军已经在瓜岛投入了将近3万人部队，总攻发起后，美军凭借武器的上优势，对进攻日军几乎防守上无压力，而日军却付出1万多人的伤亡。
日军发动这次总攻失败后，随即在瓜岛全面撤军，1943年二月日军 已经无力在太平洋上发起任何有威胁的进攻了，日军太平洋舰队也在渐渐走上末日。
瓜岛战役是日军在战场上第一次完败，最后以25000人伤亡代价收手，而美军只伤亡5000多人阵亡的还到1000人。日军战术上的死板加上陆军的落后，根本不可能打赢当时世界工业第一的美国，瓜岛胜利的美军开始全面进入反攻阶段。
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