本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、投資概述
海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司海南海藥投資有限公司（以下簡稱“海藥投資”）擬參與投資杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杏澤興福基金”），杏澤興福基金目標募集規模為人民幣2億元，上海杏澤投資管理有限公司（以下簡稱“杏澤管理”）及上海月溢投資中心（有限合夥）（以下簡稱“月溢投資”）作為普通合夥人分別認繳份額180萬元、20萬元，海藥投資出資人民幣4000萬元成為其有限合夥人，其他有限合夥人認繳剩餘部分。
本事項已經2018年9月20日公司第九屆董事會第二十二次審議通過，並授權公司管理層簽署相關協議。根據深圳證券交易所《主板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次投資屬於董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議批准。
本次投資未構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、普通合夥人基本情況
普通合夥人一：上海杏澤投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司（國內合資）
法定代表人：劉文溢
註冊資本：人民幣10000萬元整
營業期限： 2015年10月22日至2035年10月21日
註冊地址：上海市浦東新區錦繡路3891號1幢A204-37室
經營範圍：投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
杏澤管理已在中國證券投資基金業協會登記備案，作為基金普通合夥人認繳杏澤興福基金180萬元。其股權結構如下圖：
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普通合夥人二：上海月溢投資中心（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
執行事務合夥人：劉文溢
合夥期限： 2016年4月6日至2026年4月5日
註冊地址：上海市青浦區五厙浜路201號13幢一層C區158室
月溢投資已在中國證券投資基金業協會登記備案，作為基金普通合夥人認繳杏澤興福基金20萬元。普通合夥人劉文溢出資51%，有限合夥人毛偉雄出資49%。
三、投資標的情況
合夥企業名稱：杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
執行事務合夥人：上海杏澤投資管理有限公司（委派代表：劉文溢）
合夥期限：2018年4月18日至長期
經營場所：浙江省杭州市西湖區北山街道白沙泉85號103室
經營範圍：服務：投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客戶理財等金融服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
各合夥人擬出資情況：
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上述登記以工商行政管理部門最終審核通過為準。
普通合夥人及其他有限合夥人與本公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係或利益安排。公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員未參與份額認購、未在基金中任職。
四、對外投資的主要內容
（1）設立規模
杏澤興福基金的總出資額為人民幣2億元，在本基金認繳出資總額中，普通合夥人的出資比例在任何時候均不得低於1%。除普通合夥人以外的其他單個合夥人的出資額不得低於500萬元人民幣。
（2）存續期限
基金存續期為5年，自管理人於2018年04月有限合夥的營業執照獲准工商簽發之日後另行通知的首次交割日起36個月內為基金投資期，投資期截止之日至首次交割日滿5年為回收期，回收期內基金不得再進行對外投資。投資期或回收期經全體合夥人同意可以適當延長，但不得使本企業的存續期限超過7年。此外，通過基金投資回收的資金和通過其他途徑實現的非投資收入不得再進行對外投資。
（3）投資領域
創新生物醫藥，生物治療和生物工程產品，包括且不僅限於大分子生物藥、小分子靶向藥物、細胞治療、基因治療等；創新醫療器械，包括且不僅限於創新類耗材和器械；以及研發合同外包（CRO）、循環腫瘤檢測等產業鏈相關領域。
（4）出資額的繳付期限：
合夥人分二期認繳，出資第一期50%，合計壹億元整。第二期50%，合計壹億元整。普通合夥人向有限合夥人發出第一期繳款通知後，有限合夥人應在收到該繳款通知後三十（30）日內一次性向基金募集專戶繳足第一期認繳出資額的100%。在第一期資金投資金額達到七千萬時，普通合夥人向有限合夥人發出第二期繳款通知。有限合夥人應在收到該繳款通知後三十（30）日內一次性向基金募集專戶繳足第二期認繳出資額的100%。
（5）管理費
年度管理費為全體合夥人的認繳出資總額的2%，其中上海杏澤投資管理有限公司提取2%，上海月溢投資中心（有限合夥）提取0%。在五年的存續期（投資期加上退出期）內，基金管理費應當一次性計提，由管理人根據實際使用需求分批提取；若基金存續期不滿5年的，或者因為執行合夥協議規定延長基金經營期限，而導致基金存續期超過5年的，管理費均仍應按5年收取。
（6）收益分配
分配順序：基金可分配資金的分配原則為“先回本後分利、不滾動投資”，全部還本且扣除應計提或支付的費用後的剩餘的收益為可分配淨收益，基金年化收益率高於8%的情況下，實繳出資額全部回收後的餘額，先按20%和80%的比例在基金管理人和全體合夥人之間進行分配；20%的管理人業績提成由上海月溢投資中心（有限合夥）提取。全體合夥人所獲得的80%的收益按其相對實繳出資比例再進行分配。基金年化收益率低於或等於8%的情況下，實繳出資額全部回收後的餘額由全體合夥人按其實繳出資比例分配。
分配形式：基金經營期間取得的每一筆可分配資金，均應在取得可分配資金後三十（30）日內按本協議約定的原則和順序進行分配。在合夥企業存續期結束後，或經合夥人會議決定提前清算的更早時間，在扣除基金管理費、基金託管費及基金運營費用後，本著最快的原則向基金合夥人分配可分配資金。
五、對外投資的目的和對公司的影響
（1）資金來源為公司自有資金。
（2）通過投資杏澤興福基金，能夠充分利用專業的基金管理團隊的投資經驗和風險控制體系，有助於為公司培育符合公司戰略發展方向和產業鏈佈局的項目，從而有利於實現公司在醫藥健康行業的佈局，培育企業的新利潤增長點，提高公司的可持續發展能力。
六、可能存在的風險
1、該投資尚未正式簽訂《合夥協議》，如果遇到不可預計的或不可抗力等因素的影響，有可能會導致本次投資無法全部履行或終止的風險。敬請廣大投資者關注後續進展披露公告。
2、本次對外投資具有一定的自身經營性風險，可能面臨宏觀經濟、行業週期及政策及市場變動等風險。杏澤興福基金管理團隊專業，風控措施嚴格，但在運作過程中仍不能排除因決策失誤或者政策法律、行業環境等方面帶來的不確定性，無法完全規避投資風險。公司將密切關注合夥企業經營管理狀況及投資項目的甄選、實施過程，以切實降低投資風險，並按照有關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
七、備查文件目錄
第九屆董事會第二十二次會議決議
特此公告
海南海藥股份有限公司
董事會
二〇一八年九月二十一日
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