證券代碼：600636 證券簡稱：三愛富 公告編號：2018-059
國新文化控股股份有限公司
關於全資子公司簽署《戰略合作協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本協議僅為協議雙方就開展戰略合作事宜簽署的意向性、框架性文件，具體合作內容和實施細節，尚待進一步落實和明確，具體的實施內容和進度尚存在不確定性。公司將密切關注本協議涉及的後續事宜，嚴格按照相關規定履行決策程序和信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
●具體合作項目合同尚未簽訂，對公司當期及未來業績影響尚不確定。
一、合作協議簽訂的基本情況
2018年9月27日，國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司廣州市奧威亞電子科技有限公司（以下簡稱“奧威亞”）與北京曠視科技有限公司（以下簡稱“曠視科技”）簽訂《戰略合作協議》，具體情況如下：
（一）合作方的基本情況
1、名稱：北京曠視科技有限公司
2、性質：有限責任公司
3、法定代表人：印奇
4、註冊資本：3,000萬元人民幣
5、經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；計算機系統服務；應用軟件服務；基礎軟件服務；銷售自行開發後的產品、機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備、日用雜貨；企業管理；投資管理；資產管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
6、公司及奧威亞與曠視科技不存在關聯關係。
（二）協議簽署的時間、地點、方式
奧威亞與曠視科技於2018年9月27日在上海以書面方式簽署協議。
（三）簽訂協議已履行的審議決策程序
本協議為雙方合作的意向性文件，不涉及具體金額，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本協議的簽訂無需提交董事會或股東大會審議。
二、合作協議的主要內容
（一）合作目標
奧威亞與曠視科技發揮各自優勢，積極探討機器視覺在教育領域中的各類應用，推進雙方戰略長期合作，實現雙方共同成長、共同發展的雙贏。
（二）合作範圍及內容
1、技術合作範圍及內容
（1）曠視科技提供機器視覺領域的軟硬件一體產品及SDK（軟件開發工具包）產品，奧威亞提供視頻前端軟硬件一體產品及SDK，共同進行學生考勤和學生狀態分析等相關應用的落地工作，圍繞行業共性和個性需求，通過組織雙方優勢技術資源、產品資源、方案資源協同解決行業發展的關鍵問題，實現課堂行為的伴隨式採集，推動雙方成果商業化、產業化。
（2）此項目中的相關產品只限於在中國大陸（適用區域）銷售使用。如要將相關產品在適用區域之外使用或轉售必須事先獲得另一方的書面同意，如一方違反本條約定導致的一切後果由違約方承擔，由此造成的損失違約方應予以足額賠償。
（3）雙方保證不對另一方相關產品（包括但不限於SDK、硬件及軟件系統等）進行任何反向編譯或破解，如有違反，違約方應承擔違約責任並賠償由此給另一方造成的全部經濟損失。
2、市場合作範圍及內容
（1）雙方加強渠道合作共同推進市場宣傳推廣。雙方主辦或參與的活動優先或無償邀請對方參加，在相關專題的研討會、論壇和展覽會以及線上渠道方面、銷售渠道方面，互相幫助、共同宣傳，共同推進雙方品牌創建推廣。
（2）曠視科技應配合奧威亞做好相關產品的技術諮詢及在業務開拓進程中的技術支持，包括但不限於：提供產品介紹材料、產品圖片、軟件試用版本、技術培訓等。
（三）合作模式
本協議簽署後，雙方將盡快就協議中確定的合作事項進行具體詳談，根據項目運作和落地需要，雙方另行簽訂具體的項目合同及補充協議。
（四）雙方的主要權利及義務
1、在雙方合作過程中，雙方均無權干涉對方企業內部管理。
2、雙方共同承諾對其向對方提供的合作範圍內約定的產品擁有完整的知識產權，不侵犯任何第三方的合法權利和社會公共利益。
3、曠視科技有權將奧威亞研發的包含曠視科技產品、應用或技術的項目作為曠視科技的成功案例寫入曠視科技的宣傳資料中。
4、奧威亞有權將基於自身軟件和硬件產品以及包含曠視科技研發的軟件、應用或技術的項目，作為奧威亞的成功案例寫入奧威亞的宣傳資料中
5、曠視科技負責提供相關產品資料併為奧威亞培訓相關產品調試維護人員，奧威亞接受培訓的人員應達到熟練操作並能解決一般問題的程度。
6、曠視科技對奧威亞所承建包含曠視科技的相關產品項目的曠視科技產品部分提供售後服務，包括系統日常維護、突發事件處置、系統升級等。
7、雙方應以誠信為本，互相交流和切磋業務動作狀況，以便互相促進。
8、雙方需明確合作接口人，保證定期的合作溝通交流和問題跟蹤處理，包括但不限於技術溝通，項目交流，商務洽談，工程實施及突發事件處理。
9、雙方保證不對另一方的相關產品（包括但不限於SDK、硬件及軟件系統等）進行任何反向編譯或破解，如有違反，違約方應承擔違約責任並賠償由此給另一方造成的全部經濟損失。
（五）協議關於知識產權的約定
雙方保證為對方提供的產品不侵犯任何第三方的著作權、專利權或商標權等知識產權及其他合法權益。雙方依據本合同合作內容各自研發產生的知識產權歸各自所有。
（六）協議關於雙方關係的約定
在本協議有效期內，基於機器視覺分析的學生考勤和學生狀態分析領域奧威亞選擇曠視科技為獨家戰略合作伙伴，在本協議存續期內奧威亞不得接受任何第三方就本合同合作內容提供相同或者相似的技術服務。若在合作期限內由於技術限制，產品能力無法實現預期效果，經過雙方友好協商可中止本協議。
（七）保密條款
雙方保證，雙方及各自工作人員應將各方提供的SDK、軟件、技術方案（前述關於將本合作項目的產品、應用、技術用於對外宣傳除外）、技術文檔、商業信息等資料視為保密信息，未經披露方事先書面授權，不得向任何第三方透露。各方公開發行的產品資料和經披露方書面確認不屬於保密資料的文件除外。
（八）違約責任
1、由於雙方任何一方不履行協議規定的義務和責任，或嚴重違反協議造成另一方無法繼續履行的，視作違約方單方面終止協議，守約方除有權向違約方依法索賠外，還有權按協議規定終止協議。
2、由於一方的故意或過失，造成本協議不能履行或不能完全履行的，則由違約方承擔責任，如屬雙方的故意或過失，則根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。
（九）協議生效
本協議自雙方蓋章後生效，有效期自2018年9月27日起至2020年9月26日止。合作期限屆滿前兩個月內，由雙方協商續簽事宜，無論協議是否續簽，不影響在協議有限期限內雙方合作的具體項目的執行，具體項目的執行以相應的具體合同為準。
三、對公司的主要影響
具體合作項目合同尚未簽訂，對公司當期及未來業績影響尚不確定。本次戰略合作協議的簽署符合公司的發展需要，雙方本著相互信任、深度合作、互惠互利、創新發展的原則建立戰略合作伙伴關係，在法律、法規允許的情況下，開展業務合作，有利於公司拓展文化教育業務，加速公司轉型升級。
四、重大風險提示
本次戰略合作協議系雙方合作意願的框架性約定，不涉及具體金額，具體的合作內容和實施細節尚待進一步的落實與明確，後期是否能簽署正式的項目協議或合同尚存在不確定性，如進一步簽署具體項目合作協議時，公司將根據後續事項進展情況履行相應審議程序，並按照上海證券交易所相關規則及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
國新文化控股股份有限公司
董事會
2018 年9月28日
證券代碼：600636 證券簡稱：三愛富 公告編號：2018-060
國新文化控股股份有限公司
關於簽署《戰略合作框架協議》的公告
一、框架協議簽訂的基本情況
2018年9月27日，國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京拓思德科技有限公司（以下簡稱“拓思德”）簽訂《戰略合作框架協議》，具體情況如下：
（一）合作方的基本情況
1、名稱：北京拓思德科技有限公司
2、性質：有限責任公司
3、法定代表人：田雪松
4、註冊資本：637.7551 萬美元
5、住所：北京市海淀區北三環西路甲18號院2號樓803-3
6、經營範圍：研究、開發計算機軟件、網絡技術、通信技術，計算機系統集成，技術轉讓、技術諮詢、技術服務，計算機技術培訓，批發電子產品、機械設備、計算機軟硬件及輔助設備，貨物進出口、代理進出口、技術進出口（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關規定辦理申請手續），組織文化交流活動（演出中介除外），企業營銷策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
7、公司與拓思德不存在關聯關係。
（二）協議簽署的時間、地點、方式
公司與拓思德於2018年9月27日在上海以書面方式簽署協議。
二、框架協議的主要內容
（一）合作內容
1、優勢互補：雙方應發揮各自在相關產業的信息優勢，為對方的產品提出研發建議和改良計劃以適用於國內及國際市場的應用及推廣。
2、渠道共享：雙方應協助對方進行產品的推廣和傳播，以及在國內市場的渠道拓展，最大限度地支持對方的市場活動。
3、展會合作：雙方在教育裝備、教育資源、教育信息化融合、教育現代化發展等專題的研討會和展覽會上，互相提攜，共同宣傳，共同推進雙方的品牌、服務及產品。
4、產品合作：雙方在新產品及解決方案的研發及服務過程中應優先考慮和採用對方的現有設計、產品及技術。雙方共享開放數據接口，為數據融合做準備。
5、個性化學習推薦平臺：雙方共享設備採集端數據，通過圖像識別與處理技術，通過學生用筆信息，建立以學生為中心的數據集成平臺，提供個性化學習指導。
6、經雙方合意認可的、可進一步開展合作的其他領域。
（二）合作模式
本協議簽署後，雙方將盡快就協議中確定的合作事項進行詳談，另行簽署具體合作協議。如雙方後續具體合作事項的協議與本協議不一致的，以後續具體合作事項的協議為準。
（三）雙方權利及義務
1、雙方應建立順暢的信息溝通渠道，以便雙方及時將各自在產品研發、相關產業信息、及市場推廣等方面的進展相互反饋。
2、雙方應就本協議實施過程中一方可能披露給另一方的商業、營銷、技術或其他資料的保密事宜另行簽署保密協議。
3、經雙方合意認為必要的情況下，一方向另一方提供產品研發、服務、市場推廣等方面的建議或方案。
4、在本協議實施過程中，雙方就某領域合作事宜達成進一步共識的，應簽署正式協議以明確雙方的權利義務關係（例如：產品代理協議）。
（四）保密條款
雙方在合作過程中，獲得的關於對方商務、財務、技術和服務等方面的任何未經公開發布的信息及資料，均負有保密義務，非經另一方同意，不得向本協議之外的任何第三方披露；並根據本協議約定另行簽署保密協議。
（五）協議生效
本協議自雙方法定代表人或授權代理人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效，有效期一年，合作期限屆滿後，任何一方未提出書面異議，合作期限自動續展一年。合作期限內，雙方經協商一致，可解除本協議，非經雙方協商一致，任一方不得擅自變更或解除協議。
三、對公司的主要影響
具體合作項目合同尚未簽訂，對公司當期及未來業績影響尚不確定。本次戰略合作協議的簽署，有利於雙方建立長期穩定的戰略合作關係，有利於公司整合優勢資源，符合公司戰略發展的需要。
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