本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
公司擬以平賓路資產及收費經營權與交投集團持有的岑興公司34%股權進行置換,本次置換完成後，公司將擁有岑興公司34%股權。
平賓路評估價值為86,959.41萬元，置入資產岑興公司全部股東權益評估價值為416,918.14萬元，34%股權對應的評估價值為141,752.17萬元，本次置換，公司還需向交投集團支付54,792.76萬元。
本次交易實施不存在重大法律障礙，亦不構成公司重大資產重組；此次資產置換未導致公司合併範圍發生變化。
過去12個月，公司與交投集團除年度日常關聯交易預計外，累計發生其他關聯交易1次，即為收購交投集團持有的岑羅公司8.32%股權，累計發生金額9,132.52萬元。
本次交易尚需提交公司股東大會審議，關聯方股東將回避表決
廣西五洲交通股份有限公司（簡稱“五洲交通”或“公司”）所擁有的柳王高速公路小平陽鎮至賓陽縣王靈鎮段（簡稱“平賓路”）是柳州至南寧高速公路的其中一段。柳州至南寧高速公路全段改擴建工程完成後柳州至南寧高速公路收費經營權將覆蓋原有路段內的其他收費經營權限。為妥善解決收費經營權限主體的問題，五洲交通擬以平賓路資產及收費經營權與廣西交通投資集團有限公司（簡稱“交投集團”）所持有的廣西岑興高速公路發展有限公司（簡稱“岑興公司”）34%股權進行資產置換。交投集團為五洲交通第一大股東，本次交易構成了上市公司的關聯交易，不構成重大資產重組。
過去12個月，公司與交投集團除年度日常關聯交易預計外，累計發生其他關聯交易1次，即為收購交投集團持有的岑羅公司8.32%股權9,132.52萬元，累計發生金額9,132.52萬元，未達公司最近一期經審計的淨資產（合併報表）絕對值5%以上。
一、關聯交易概述
（一）交易基本情況
為妥善解決收費經營權限主體的問題，公司擬以平賓路資產及收費經營權與交投集團持有的岑興公司34%股權進行置換。本次置換完成後，交投集團將擁有平賓路資產及收費經營權，公司將擁有岑興公司34%股權。
經具有證券、期貨資格的中聯資產評估集團有限公司出具的評估報告，以2018年9月30日為基準日，平賓路評估價值為86,959.41萬元，岑興公司全部股東權益評估價值為416,918.14萬元，34%股權對應的評估價值為141,752.17萬元，即平賓路與岑興公司34%股權進行置換，五洲交通還需向交投集團支付54,792.76萬元。
（二）本次交易實施不存在重大法律障礙，亦不構成公司重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
交投集團為五洲交通第一大股東，截至目前，持有五洲交通36.05%股權，公司與控股股東資產置換構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
1、基本情況
關聯人名稱：廣西交通投資集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：廣西南寧市青秀區金浦路22號名都苑1號商住樓12、13層
主要辦公地點：廣西南寧市青秀區三祺廣場
法定代表人：周文
註冊資本：叄佰億圓整
經營範圍：交通建設與經營；交通設施養護、維護、收費；對房地產、金融業、物流業、資源開發、交通、能源、市政設施、建築業的投資、建設、管理以及國際經濟技術合作；工業與民用建設工程諮詢、施工、承包；工程項目管理；交通類科技開發；設計、製作、代理、發佈國內各類廣告；金屬材料、建築材料、裝飾材料、機械設備、汽車配件、日用百貨、辦公設備、通信器材的銷售；機械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
實際控制人：廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會
履約能力分析：良好。
2、交投集團發展狀況
交投集團成立於2008年7月，是廣西壯族自治區人民政府（以下簡稱“自治區政府”）以桂政函[2007]246號文批准設立，截至2017年7月31日，交投集團註冊資本為人民幣 300 億元人民幣。交投集團主要從事廣西壯族自治區（以下簡稱“廣西”或“自治區”）內高速公路項目的投資、建設和運營，經營範圍涉及交通建設與經營；交通設施養護、維護、收費；對物流業、金融業的投資、建設和管理等。
交投集團目前經營業務主要涉及高速公路投資建設與經營、成品油銷售、貿易物流業等領域；截至2018年9月30日，交投集團運營收費公路總里程3899.201公里，其中高速公路收費里程3787.961公里，約佔廣西高速公路收費總里程的72%，處於行業領導地位。截至2018年9月底，交投集團全資子公司67家，控股子公司9家，參股公司8家，連續2年獲得投資級國際評級，是廣西第二家擁有雙AAA主體信用評級的企業。
3、關聯方與五洲交通的關係
截至目前，交投集團持有五洲交通股份比例為36.05%，為五洲交通第一大股東。
過去12個月，公司與交投集團除年度日常關聯交易預計外，累計發生其他關聯交易1次，即收購交投集團持有的岑羅公司8.32%股權9,132.52萬元，累計發生金額9,132.52萬元。除此之外，公司與交投集團無其他任何債權債務、資產及人員方面的關係。
4、交投集團最近一年主要財務指標（經審計）
單位：億元
■
三、關聯交易標的基本情況
（一）置出資產
1、置出標的名稱和類別
置出標的名稱：平賓路
置出標的類別：資產
2、權屬狀況說明
截至目前，五洲交通擁有平賓路資產產權與收費經營權，產權狀況清晰，未發現存在權屬糾紛、質押或其他轉讓限制。
3、平賓路運營情況說明
平賓路路線起點接柳州至小平陽高速公路，終點接南寧至梧州二級公路,全長約29.441公里，於1998年12月8日建成通車，為雙向四車道，計算行車速度為每小時120公里，批准的收費年限為1998年12月8日-2028年12月7日。1998年，五洲交通與廣西高速公路管理局進行資產置換，置入柳王高速公路小平陽至王靈段，平賓路成為五洲交通資產。
柳王高速公路是國道主幹線衡陽至昆明公路的重要路段，同時也是廣西公路主骨架的重要組成路段，位於廣西的中部及南部，向東北延伸經柳州至桂林高速公路可到桂林，並通往湖南等地；往東經玉林、梧州通往廣東、海南等地；往南經南寧至北海高速公路與欽州、北海、防城、鐵山四個沿海港口相連；往西則通往友誼關等中越邊境口岸，是西南地區出海大通道的重要組成部分。平賓路與南梧路賓陽至黎塘段相交，是溝通柳州、南寧的重要路段。
4、平賓高速公路營運管理所最近一年又一期的財務報表（模擬財務報表）
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《廣西五洲交通股份有限公司平賓高速公路營運管理所2017年度及2018年1-9月模擬財務報表專項審計報告》，平賓所固定資產及無形資產賬面原值570,392,968.14元，已計提折舊202,594,963.85元，已計提攤銷378,627.47元，賬面價值367,419,376.82元。
（1）模擬資產負債表簡表
單位：元
■
（2）模擬利潤表簡表
以上財務數據已經具有證券、期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見的審計報告。
（二）置入資產
1、置入標的名稱和類別
置入標的名稱：岑興公司34%股權
置入標的類別：股權
2、權屬狀況說明
截至目前，交投集團持有的岑興公司34%股權，產權狀況清晰，未發現存在權屬糾紛、質押或其他轉讓限制。
3、岑興公司運營情況的說明
岑興公司採用建設經營移交方式(BOT)參與建設的岑溪至興業高速公路（以下簡稱“岑興高速”），於2008年完工投入運營，岑興公司取得的特許收費權為自2008年12月20日起至2037年11月19日止，共28年零11個月。
廣西岑溪至興業高速公路位於廣西壯族自治區中南部，起於岑溪市，止於玉林市興業縣，是國家高速公路網G80廣昆高速的重要組成部分，線路全長152公里（含連接線），收費里程148公里。全線雙向四車道，設計時速120公里，收費站7處、服務區2處、停車區3處。廣西岑溪至興業高速公路是國家高速公路網7918工程中廣州至昆明高速公路的組成部分，是珠江三角洲通往大西南的重要通道，是國家提出建設西部8條省際公路大通道規劃中阿榮旗至北海公路南寧—梧州—桂林支線的一段，也是廣西公路網主骨架結構梧州—岑溪—玉林—南寧—百色高速公路的重要組成部分。
4、岑興公司基本情況
公司名稱：廣西岑興高速公路發展有限公司
統一社會信用代碼：91450000779111352N
類型：其他有限責任公司
住所：南寧市青秀區金湖路63號金源CBD現代城26層
法定代表人：韋震宇
註冊資本：18.0705億元
經營範圍：投資與管理岑溪至興業高速公路及沿線附屬設施、公共基礎設施、房地產業；高速公路管理相關技術諮詢服務；國內貿易。
岑興公司股權結構：廣西中鐵交通高速公路管理有限公司持股66%，廣西交通投資集團有限公司持股34%。
成立日期：2005年08月25日
5、岑興公司的股東分別為廣西中鐵交通高速公路管理有限公司和交投集團，交投集團轉讓岑興公司股權，作為另一股東廣西中鐵交通高速公路管理有限公司享有優先購買權，根據《廣西岑興高速公路發展有限公司股東會決議》，廣西中鐵交通高速公路管理有限公司放棄此次優先購買權。
6、岑興公司最近一年又一期的主要財務指標
（1）資產負債表簡表
（3）利潤表簡表
（三）關聯交易價格確定的情況
根據具有證券、期貨資格的中聯資產評估集團有限公司出具的《廣西五洲交通股份有限公司擬資產置換涉及的柳王高速公路小平陽至王靈段資產價值評估資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2021號），以2018年9月30日為評估基準日，平賓路的評估值為86,959.41萬元；根據具有證券、期貨資格的中聯資產評估集團有限公司出具的《廣西交通投資集團有限公司與廣西五洲交通股份有限公司進行資產置換涉及的廣西岑興高速公路發展有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2020號），以2018年9月30日為評估基準日，岑興公司股東全部權益價值（淨資產價值）的評估值為416,918.14萬元，34%股權對應的評估價值為141,752.17萬元。此次交易，平賓路價格擬定為86,959.41萬元，岑興公司34%股權價格擬定為141,752.17萬元，即平賓路與岑興公司34%股權進行置換，五洲交通還需向交投集團現金支付54,792.76萬元。
此次交易價格符合《企業國有資產交易監督管理辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《廣西壯族自治區企業國有產權轉讓監督管理暫行辦法》、《關於調整出資企業部分國有資產交易等審批管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕30號）、《關於調整出資企業部分資產評估項目管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕44號）規定。
（四）交易標的評估情況
1、置出資產
（1）針對此次交易，委託具有證券、期貨資格的中聯資產評估集團有限公司對平賓路資產價值採用收益法進行評估，評估基準日為2018年9月30日，並出具《廣西五洲交通股份有限公司擬資產置換涉及的柳王高速公路小平陽至王靈段資產價值評估資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2021號）。
經收益法評估，平賓路在評估基準日2018年9月30日的資產淨值為36,741.94萬元，評估值為86,959.41萬元，評估增值50,217.47萬元，增值率136.68%。
（2）被評估資產評估結果較其資產賬面值增值的主要原因是：被評估柳州至王靈高速公路小平陽至王靈段建成通車較早，賬面反映的歷史成本，經多年折舊攤銷，攤餘賬面價值已不能反映其市場價值。該路段是廣西南北高速通道的主要路段，車流量大，收益較高，收益法評估結果有較大的增幅是建立在專業機構科學合理的預測基礎之上的。收益法評估結果與賬面值的差異反映了評估對象賬面未記錄的資產收益能力，因此評估結果增值是合理的。
（3）本次評估中對未來收益的預測，主要是在評估基準日報表揭示的資產構成、規模等數據的核實等資料，對行業的市場調研、分析的基礎上，分析企業的歷史經營數據並結合未來的發展等綜合情況做出的一種專業判斷。預測時不考慮與高速公路經營無關的建設期形成的付息債務、營業外收支以及其它非經常性經營、不確定性等所產生的損益。
2、置入資產
（1）針對此次交易，委託具有證券、期貨資格的中聯資產評估集團有限公司對岑興公司全部權益價值採用收益法進行評估，評估基準日為2018年9月30日，並出具《廣西交通投資集團有限公司與廣西五洲交通股份有限公司進行資產置換涉及的廣西岑興高速公路發展有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2020號）。
經收益法評估，岑興公司在評估基準日2018年9月30日的股東全部權益價值（淨資產價值）賬面值為238,169.51萬元，評估值為416,918.14萬元，評估增值178,748.63萬元，增值率75.05%。
（2）被評估對象評估結果較其賬面價值增值的主要原因是:岑興公司所經營的岑興高速公路建成通車時間較早，資產賬面價值反映的是資產的歷史構建成本，近年高速公路建設成本漲幅較大，資產賬面價值已不能客觀反映其市場價值。岑興高速公路是西南地區出海大通道中重要組成部分，也是國家高速公路（G80廣州至昆明）的重要一環，車流量較大，收益較高，未來預期的收益對企業價值的影響相對較大，收益法評估結果與賬面值的差異反映了資產未來的獲利能力。
（3）本次評估中對未來收益的預測，主要是在評估基準日報表揭示的資產構成、規模等數據的核實以及對岑興高速公路車流量的調查和分析的基礎上，分析企業的歷史經營數據並結合未來的發展等綜合情況做出的一種專業判斷。預測時不考慮營業外收支以及其它非經常性經營、不確定性等所產生的損益。
（五）目前平賓路為五洲交通資產，岑興公司為交投集團參股子公司，置換完成後，平賓路將成為交投集團資產，岑興公司將成為五洲交通參股公司，岑興公司控股權未發生變更，岑興公司將持續經營，其債權、債務仍由岑興公司享有和承擔。岑興公司不涉及員工安置和債權債務處理問題，平賓路置出涉及員工安置。本次置換補足部分的資金來源為公司自籌資金。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）擬簽訂的關聯交易合同的主要條款
1、合同主體：廣西交通投資集團有限公司（甲方）、廣西五洲交通股份有限公司（乙方）。
2、交易價格：甲乙雙方同意，置換資產的價格以經備案的資產評估報告的評估值為依據確定。
（1）根據中聯資產評估集團有限公司出具的《廣西五洲交通股份有限公司擬資產置換涉及的柳王高速公路小平陽至王靈段資產價值評估資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2021號），以2018年9月30日為評估基準日，置出資產的評估價值為86,959.41萬元。
（2）根據中聯資產評估集團有限公司出具的《廣西交通投資集團有限公司與廣西五洲交通股份有限公司進行資產置換涉及的廣西岑興高速公路發展有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2020號），以2018年9月30日為評估基準日，岑興公司的淨資產（股東全部權益）評估價值為416,918.14萬元，所對應的置入資產的評估價值為141,752.17萬元。
3、支付方式：資產置換，不足部分現金補足。
4、支付期限：置入資產與置出資產的交易價格差額為54,792.76萬元，在本協議生效之日起三個月內，乙方向甲方支付80%的差額價款43,834.21萬元，餘款10,958.55萬元在本協議生效之日起六個月內付清。
5、交付或過戶時間安排：甲乙雙方同意於本協議生效之日起60個工作日內或雙方另行約定的其他日期進行交割，交割完畢後雙方簽署書面確認文件。
6、過渡期損益
（1）過渡期內，置入資產所發生經營性損益歸屬甲方享有和承擔；置出資產所發生經營性損益歸屬乙方享有和承擔。
（2）交割日後1個月內，甲乙雙方共同聘請境內會計師事務所，對置出資產的過渡期損益進行審計，產生的相關費用雙方各承擔50%。
7、合同生效條件：本協議經甲乙雙方簽署並滿足以下條件後生效：乙方股東大會審議批准本次資產置換行為。
8、違約責任：
（1）乙方未按時支付置換差額價款，每逾期一日，乙方應向甲方支付數額為逾期金額萬分之五的違約金。
（2）任何一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，視為違約，若該項違約不構成根本違約,則違約方每違反一項應按置換差額價款的5%向守約方支付違約金；若該違約金不足以彌補另一方因此所遭受經濟損失，違約方還須賠償另一方的經濟損失；若該項違約已構成根本違約,則按本協議第十二條約定履行。
（二）保護上市公司利益的合同安排
在資產置換中，因以下情形造成置換的資產無法交付或過戶的情況的，公司可單方解除合同：
1、在置入資產交割之前，置入資產被限制轉讓。
2、因甲方原因導致置入資產無法在約定時間內完成交割。
協議解除後，若置換資產尚未完成交割，立即停止辦理交割；若置換資產已完成交割，在協議解除之日起30日內，甲方應將置出資產及相關權利返還給乙方，乙方應將置入資產及相關股東權利返還給甲方，雙方應協助對方辦理相關手續。
在前述情形下，違約方應按本協議前述有關約定承擔違約責任， 如因甲方違約導致協議解除的，甲方應自協議解除之日起30日內退還乙方已支付款項，並應按已支付款項的5%向乙方支付違約金。甲方未按時退還款項和支付違約金的，每逾期一日，甲方應向乙方支付數額為逾期金額萬分之五的違約金。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
（一）保障上市公司及中小股東的權益。
根據國家發展改革委《關於廣西自治區柳州至南寧高速公路改擴建工程可行性研究報告的批覆》發改基礎[2014]2565號,柳州至南寧高速公路改擴建工程全長248公里，起點柳州鹿寨北互通式立交，接已建的桂林至柳州高速公路和在建的陽朔至鹿寨高速公路，終點南寧那容互通式立交東，接南寧新外環高速公路。項目全線基本沿現有G72柳南高速鋪設，將原有雙向四車道改擴建為雙向八車道高速路，工程主要以沿原有道路兩側拼寬方式進行，局部路段採取兩側分離或新建方式改擴建。項目單位為公司控股股東交投集團,性質為政府還貸公路。
柳州至南寧高速公路改擴建工程完成後,原有柳州至南寧路段中平賓路經營性公路收費經營權將不復存在,統一由交投集團擁有柳州至南寧全段政府還貸公路收費經營權。
為了解決因改擴建工程帶來公司收費經營權消滅的問題,統一改擴建工程施工建設單位的主體資格,公司擬置出平賓路的資產及收費經營權給交投集團。同時為了保證上市公司及中小股東的利益,公司擬從交投集團置入岑興公司34%股權。
（二）對上市公司財務狀況所產生的影響
本次置入資產岑興公司34%股權，預計公司資產增加14.18億元；本次置出資產平賓路，預計公司資產總額減少3.69億元，置換完成後公司資產總額增加10.49億元,預計以後年度每年增加岑興路投資收益1.2億元，減少平賓路的利潤總額0.8億元，合計淨增加利潤總額0.4億元。
（三）此次資產置換未導致上市公司合併範圍發生變化。
本次關聯交易，置入資產為交投集團的參股子公司，置換完成後，成為五洲交通的參股子公司，根據《企業會計準則》有關規定，參股公司不列入五洲交通合併報表範圍內，因此不會導致公司合併報表範圍發生變更。
六、該關聯交易履行的審議程序
（一）自治區國資委規定
1、根據自治區國資委下發的《關於調整出資企業部分國有資產交易等審批管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕30號）規定：“出資企業負責審核批准本出資企業與所屬各級控股企業或實際控制企業、以及所屬各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行的產權（資產）非公開協議轉讓事項”，鑑於交投集團是自治區國資委履行出資人職責的企業，五洲交通為交投集團的實際控制企業，因此交投集團與五洲交通之間因實施內部重組整合進行的產權（資產）非公開協議轉讓事項，由交投集團負責審核批准。2018年5月21日，經交投集團第一屆董事會2018年第五次會議審議通過《關於平賓路與岑興高速34%股權置換的決議》，同意該交易事項經濟行為。
2、根據廣西壯族自治區國資委下發的《關於調整出資企業部分資產評估項目管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕44號）規定：“屬於出資企業及其各級子企業審批權限的經濟行為事項涉及的資產評估項目，由出資企業負責備案”，因此，本次資產置換交易事項由交投集團審批並進行資產評估結果備案，交投集團已對此次資產置換交易事項的資產評估結果進行備案。
（二）此次資產置換交易事項完成上述審批流程後，經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，關聯方董事已迴避表決。資產置換交易事項將提交五洲交通股東大會審議，關聯方股東將回避表決。
七、法律顧問對本次資產置換事項意見
公司常年法律顧問國浩律師（南寧）事務所出具了《關於廣西五洲交通股份有限公司擬用平賓路與廣西交通投資集團持有的廣西岑興高速公路發展有限公司股權進行資產置換的法律意見書》（國浩律師（南寧）律意字[2018]第571號），本次資產置換的各方均具有轉讓、受讓目標資產的主體資格，本次資產置換的《置換方案》提出的職工安置、債權債務處理、轉讓方式和轉讓價格均符合《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）、《關於調整出資企業部分國有資產交易等審批管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕30號）、《關於調整出資企業部分資產評估項目管理權限有關問題的通知》（桂國資發〔2017〕44號）等有關法律、行政法規、規章、政策及規範性文件的規定，在履行完必要程序後可以實施。
本次資產置換滿足《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十一條第二款：“同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓”的情形，可以採取非公開協議轉讓方式。
八、上網公告附件
1.《廣西五洲交通股份有限公司平賓高速公路營運管理所2017年度及2018年1-9月模擬財務報表專項審計報告》（致同專字(2018)第450ZC0024號）
2.《廣西岑興高速公路發展有限公司2017年度及2018年1-9月財務報表專項審計報告審計報告》（致同專字(2018)第450ZC0023號
3.《廣西五洲交通股份有限公司擬資產置換涉及的柳王高速公路小平陽至王靈段資產價值評估資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2021號）
4.《廣西交通投資集團公司與廣西五洲交通股份有限公司進行資產置換涉及的廣西岑興高速公路發展有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2020號）
5.《關於廣西五洲交通股份有限公司擬用平賓路與廣西交通投資集團持有的廣西岑興高速公路發展有限公司股權進行資產置換的法律意見書》（國浩律師（南寧）律意字[2018]第571號）
特此公告
廣西五洲交通股份有限公司董事會
2018年11月16日
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