本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）拟向新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）出售自产金精粉约8000吨，总价约5633.66万元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间不存在关联交易。
本次关联交易需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司伊犁公司拟向五鑫铜业出售自产金精粉约8000吨，总价约5633.66万元人民币。
西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）,伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系，本次交易属于关联交易。
该关联交易事项经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
至本次关联交易前，过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间不存在关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色，伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司。
企业性质：其他有限责任公司。
注册地：新疆昌吉州阜康市五宫。
主要办公地点：新疆昌吉州阜康市五工梁。
法定代表人：孙宝辉。
注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币。
主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）。
实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。
生产经营情况：截止2017年12月31日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产总额509890.78万元，净资产-15780.07万元，营业收入483586.01万元，净利润4886.04万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
销售产品、商品：销售伊犁公司自产金精粉约8000吨，金额约5633.66万元人民币。
2、权属状况说明：
伊犁公司金精粉权属为西部黄金伊犁有限责任公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
交易定价综合考虑五鑫铜业实际综合回收率及加工成本等因素，以合理成本费用加合理利润予以确定。本次交易不涉及债权债务转移。
（三）结算办法
参照市场惯例，五鑫铜业按照上海黄金交易所2#99.95黄金现货交易加权平均金价为基础，按照双方协商确定计价系数向伊犁公司交付货款。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前未签署协议，待签署后，公司将补充披露关联交易进展情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
伊犁公司冶炼厂因环保原因，于2018年8月1日起自行停产整改近4个月。冶炼厂停产期间，由于采矿、选厂正常生产积存了较多的金精粉，为减少库存、盘活资金，降低伊犁公司冶炼厂环保整改停产对公司的影响。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：
本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年11月24日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
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