裁判摘要：
本案存在神華公司與龍源公司之間、龍源公司與中達公司之間兩個煤炭購銷合同關係，神華公司依據其與龍源公司簽訂的《煤炭購銷合同》，上訴主張合同相對方龍源公司應承擔給付煤款的義務。本院認為，龍源公司應否承擔訴爭貨款給付義務，應結合案涉兩個煤炭購銷合同的交易背景、合同目的、履行情況，根據買賣合同標的物的交付和所有權移轉規則予以分析認定。
案例名稱：
神華銷售集團有限公司、黑龍江省龍源電力燃料有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書
案例號：
(2018)最高法民終134號
簡要事實：
上訴人（原審原告）：神華公司
被上訴人（原審被告）：龍源公司
被上訴人（原審被告）：中達公司
一審法院認定事實:神華公司與華電能源公司合作銷售進口俄煤，華電能源公司保證全年銷售神華公司150萬噸俄煤，銷售價格執行市場高價，神華公司承諾對華電能源公司補償。為實現該補償，神華公司協助龍源公司通過下水
煤貿易，並推薦下家，由龍源公司賺取貿易差價款，補償華電能源公司在進口俄煤銷售中的損失。為此，神華公司分別於2013年11月10日和2013年12月27日 與龍源公司簽訂兩份《煤炭購銷合同》，約定:神華公司向龍源公司出售煤 炭，2013年煤炭供需數量150萬噸，2014年煤炭供需數量150萬噸。同時約定價 格以價格確認函為準，交貨方式為港口離岸平倉交貨，交貨地點為合同履行地 點，神華公司將貨物交給龍源公司指定的承運人即完成交付，貨物的所有權及 貨物損毀滅失風險同時轉移給龍源公司。以每一船煤為一批次進行，按有效的 水路貨物運單及質量檢驗化驗單進行煤款結算，將煤款匯入結算方指定賬戶， 由結算方開具增值稅發票，並要求發票賬戶與指定賬戶一致。
龍源公司分別於2013年11月15日和2013年12月27日與中達公司簽訂兩份 《煤炭購銷合同》，約定:龍源公司向中達公司出售煤炭，2013年煤炭供需數 量40萬噸，2014年煤炭供需數量150萬噸。同時約定價格以價格確認函為準， 交貨方式為港口離岸平倉交貨，交貨地點為合同履行地點。以每一船煤為一批 次進行，按有效的水路貨物運單及質量檢驗化驗單進行煤款結算，中達公司在 裝船前預付全額煤款，並將煤款匯往龍源公司指定賬戶，並要求發票賬戶與指 定賬戶一致，由龍源公司為中達公司開具增值稅發票。合同簽訂後，中達公司 依據《煤炭購銷合同》的約定，向龍源公司預付第一船煤款後，龍源公司於 2013年11月21日向神華公司轉賬17955000元，神華公司以船名/航次為中拓 99/1319貨船，裝載47354噸煤炭發運給中達公司。龍源公司確認該船《裝船確 認單》收貨人變更為中達公司。
另查明，神華公司裝運船名/航次分別為華順/1322、華浩57/1328、華 順/1401、神華525/1402、神華512/1404、華順/1402貨船，從黃驊港離港，船 舶貨物經江陰中轉至銅陵和淮南。該6船的《裝船確認單》收貨人由龍源公司 變更為中達公司，均未經龍源公司確認。以上6船煤炭離港前，中達公司未向 龍源公司預付全額煤款。龍源公司於2013年12月24日收到華順/1322、華浩 57/1328貨船《價格確認單》後，將其未收到中達公司預付款情況告知神華公 司。2014年2月28日，龍源公司將未收到華順/1401、神華525/1402、神華 512/1404、華順/1402貨船預付煤款的情況告知神華公司，並要求神華公司在 中達公司付款前不向龍源公司開具增值稅發票。2015年1月20日，神華銷售集 團東北能源貿易有限公司(以下簡稱神華東北公司)向龍源公司出具《關於中 達公司欠款的情況說明》，稱中達公司與神華東北公司合作多年，信譽較好， 中達公司於2013年底至2014年在神華東北公司裝運下水煤炭，終端用戶中電投 蕪湖發電有限責任公司、大唐安徽電力股份有限公司淮南田家庵發電廠均屬五 大電力集團公司，該兩家電廠都給神華東北公司出具《工作聯繫函》作出到期 還款的相應承諾，考慮到已經規避資金風險，先行裝船。近期已經開始陸續回 款，神華東北公司將繼續跟蹤此欠款事宜。
再查明，2015年3月31日，龍源公司與中達公司簽訂《以煤抵賬協議》， 中達公司就拖欠龍源公司煤款114802941.84元做出了還款計劃，並約定於2015 年6月底前償還完畢，同時約定如超出還款期，尚未償還完的欠款由神華東北 公司負責向中達公司催要。同日，神華東北公司與龍源公司簽訂《協議》，約 定雙方積極配合，共同落實《以煤抵賬協議》，逾期未落實則由神華東北公司 負責向中達公司催要欠款，在中達公司未向龍源公司支付煤款前，龍源公司可 暫緩向神華東北公司付款，中達公司在該《協議》上簽字“同意”。神華東北 公司另於2015年3月31日向龍源公司出具《函》，稱“考慮到業務煤款的實際 支付困難，在中達公司未支付貴公司煤款前，貴公司可暫緩支付我公司煤 款。”
本院二審查明以下事實:神華公司在本案一審庭審中陳述，該公司銷售進
口俄煤，當時屬於國家的政治任務。進口俄煤採購價格和運轉成本到達黑龍江後非常高，神華公司就找到龍源公司幫助銷售，由此給龍源公司造成成本和利潤上的損失。神華公司經集團公司同意通過下水煤交易方式彌補龍源公司的損失，因龍源公司無下水煤，也無人會跑此種業務，神華東北公司就負責協助推薦下家與龍源公司進行下水煤的貿易，通過貿易價差來補償損失。以上神華公司關於交易背景的陳述與龍源公司的一審陳述一致。同時，針對一審法院關於“神華公司是否知道龍源公司和中達公司先付款後交貨的交易條件”的提問，神華公司在一審庭審中陳述“知道”。
另查明，神華公司與龍源公司於2013年11月10日簽訂《煤炭購銷合同》後，雙方另行簽訂一份《補充協議》，主要內容為:一、《煤炭購銷合同》的甲方(神華公司)結算方由神華公司變更為神華東北公司。二、由於機構改制，原黑龍江省龍源電力燃料公司更名為龍源公司。三、本協議未涉及事宜仍按原合同條款執行。
再查明，龍源公司與中達公司於2015年3月31日簽訂《以煤抵賬協議》以及神華東北公司、龍源公司、中達公司於2015年3月31日簽訂《協議》後，中達公司抵賬的煤炭交由神華公司負責銷售，賣煤款由神華公司打給龍源公司後，再由龍源公司全額轉回神華公司，即分別於2015年5月15日、2015年5月25日向神華東北公司轉賬8930702.94元、6375545.58元，轉款總額15306248.52元。神華東北公司向龍源公司出具同等金額的增值稅發票。
裁判理由：
本案爭議焦點為:龍源公司應否向神華公司支付煤款99703159.32元。
神華公司上訴請求龍源公司支付的99703159.32元煤款，系該公司直接發 給中達公司的船名/航次分別為華順/1322、華浩57/1328、華順/1401、神華 525/1402、神華512/1404、華順/1402的六船煤炭對應的貨款。本案存在神華 公司與龍源公司之間、龍源公司與中達公司之間兩個煤炭購銷合同關係，神華 公司依據其與龍源公司簽訂的《煤炭購銷合同》，上訴主張合同相對方龍源公 司應承擔給付煤款的義務。本院認為，龍源公司應否承擔訴爭貨款給付義務， 應結合案涉兩個煤炭購銷合同的交易背景、合同目的、履行情況，根據買賣合 同標的物的交付和所有權移轉規則予以分析認定。
其一，神華公司與龍源公司之間、龍源公司與中達公司之間形成連環購銷 合同關係，其背景是神華公司通過協助華電能源公司下屬的龍源公司從事下水 煤貿易，為龍源公司賺取貿易差價款，以此補償華電能源公司在進口俄煤銷售 中的損失。由於龍源公司沒有下水煤和此種貿易經驗，故由神華公司下屬的神 華東北公司推薦其長期合作伙伴中達公司與龍源公司進行下水煤貿易。由此可 見，案涉連環購銷合同關係的建立系由神華公司主導，神華公司應遵循誠實信 用原則維護中間商龍源公司的利益，龍源公司作為兩個購銷合同的合同主體也 應當盡到謹慎注意義務避免交易風險發生。
從兩份購銷合同的內容來看，神華公司與龍源公司之間、龍源公司與中達 公司之間的煤炭購銷合同內容基本一致，兩份合同均對完成交付的條件作出相
同約定，即甲方將貨物交給乙方指定的承運人即完成交付，貨物的所有權及貨 物毀損滅失風險同時移轉給乙方;同時還約定甲乙雙方應同時派人到裝船港現 場共同交接驗收貨物數量、質量，一船一結算。龍源公司與中達公司之間的煤 炭購銷合同則特別約定了中達公司先付款、龍源公司後交貨的履約順序。對後 一合同中先付款後交貨的特別約定，作為非合同當事人的神華公司是知道的， 其在本案一審庭審中對此予以認可，結合該公司交付無爭議的第一船貨物的情 況，亦能認定神華公司對中達公司先付款後收貨的合同約定是知道的。神華公 司在二審庭審中反言其不知道龍源公司與中達公司關於先付款後發貨的約定， 違反禁反言原則，與客觀事實不符。上述兩份合同關於交付條件和所有權移轉 的約定，體現了供貨商對連環購銷的風險防範，如果神華公司、龍源公司按照 合同約定的交付條件交付貨物，則能夠避免交易風險發生。
在實際履行中，對於第一船貨物的交付，神華公司是在收到貨款且龍源公 司指令發貨的情況下發貨;而後六船貨物則是在中達公司未付款的情況下由神 華公司直接向中達公司發貨，神華公司在本案一、二審中均不能舉證證明上述 發貨行為系基於合同相對人龍源公司的指令，或者徵得了龍源公司的同意，發 貨數量、質量是否符合合同約定、價款數額也未經龍源公司確認，該發貨不符 合約定交付條件，不構成對龍源公司的交付，不發生貨物所有權移轉給龍源公 司的法律效果。而且，神華公司輕信中達公司終端用戶中電投蕪湖發電有限責 任公司、大唐安徽電力股份有限公司淮南田家庵發電廠出具給神華東北公司的 《工作聯繫函》，誤認為可以規避資金風險，其明知龍源公司與中達公司之間 有先付款後交貨的約定，卻撇開中間商龍源公司，擅自在中達公司未付款的情 況下向其發貨，這是不遵循合同相對性原則的不誠信行為，加大了龍源公司的 交易風險，由此產生的不能收回貨款的交易風險不應轉嫁給龍源公司，而應由 神華公司自行承擔。
其二，2015年3月31日龍源公司與中達公司簽訂的《以煤抵賬協議》、同 日神華東北公司與龍源公司簽訂的《協議》以及神華東北公司出具給龍源公司 的《函》，是在神華公司主導下，三方對追要中達公司欠款作出的一體安排。 龍源公司與中達公司簽訂的《以煤抵賬協議》並不足以證明龍源公司認可神華 公司對中達公司的交貨行為以及龍源公司負有還款義務，這是因為:第一，中 達公司抵賬的煤炭交給神華公司銷售，賣煤款由神華公司打給龍源公司後，再 由龍源公司全額轉回神華公司，龍源公司既未收取抵債貨物，也未實際收取貨 款或者從中賺取差價。而且，《以煤抵賬協議》明確約定剩餘欠款由神華東北 公司負責向中達公司催要，不要求龍源公司向中達公司催款。這就表明，龍源 公司雖是《以煤抵賬協議》的簽訂主體，但《以煤抵賬協議》的履行仍由神華 公司主導，龍源公司不承擔債權人的催債義務，該公司僅發揮走賬的通道作 用，以使貨款的支付符合連環購銷的合同形式以及滿足開具增值稅發票的需 要。其二，神華東北公司與龍源公司簽訂的《協議》以及神華東北公司出具的 《函》也明確了神華東北公司負責向中達公司催要剩餘欠款，中達公司不付款 則龍源公司可暫緩付款的內容。也就是說，在中達公司付款前，龍源公司無須 向神華公司付款，也無須向中達公司催款，這種交易安排與《以煤抵賬協議》 是一致的。綜上，《以煤抵賬協議》、《協議》及《函》是在神華公司主導下 對追要中達公司欠款作出的整體交易安排，關於龍源公司權利義務的約定未明 顯體現連環購銷合同中間商的權利義務特徵，龍源公司在其中發揮的作用主要 是配合追債和走賬，該公司始終未作出明確的意思表示認可神華公司的發貨以 及自認欠付神華公司貨款，神華公司也未明確向龍源公司主張還款。上述交易 安排與案涉連環購銷合同的交易背景、交易目的、履行情況相適應，進一步表 明龍源公司作為中間商參與到下水煤的交易中，就是神華公司為其謀取差價、補償損失的一種方式。
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