公元前264年，已統一意大利半島的羅馬與西西里島城邦墨西拿結成聯盟，以對抗地中海的貿易和軍事強國迦太基。
公元前262年，雙方近10萬軍隊在西西里島爆發全面戰爭。羅馬在陸地上不斷取勝，但在迦太基強大海軍打擊下，始終無法全面佔領西西里島。為此，羅馬決定向迦太基和同盟國學習造船、航海技術。公元前261年，羅馬第一支海軍成形，其規模與迦太基海軍相當。之後，接連兩次擊敗迦太基海軍的羅馬決定遠征迦太基本土。
公元前256年，地中海上有史以來規模最大的利卡塔海戰爆發。羅馬海軍成功的將遠征軍送上迦太基本土。但是得到戰象支援的迦太基軍隊擊敗了羅馬人，羅馬海軍在撤離遠征軍的途中又遭遇暴風雨，近6萬羅馬人葬身地中海。接下來雙方展開了十多年的拉鋸戰，漫長的戰爭使雙方都漸顯疲態。公元前241年，孤注一擲的羅馬取得馬雷蒂莫海戰的勝利，元氣大傷的迦太基無力再戰，命令駐西西里指揮官哈米爾卡 · 巴卡與羅馬和談，他是後來名震西方的戰神漢尼拔 · 巴卡的父親。
漢尼拔
兩國隨後簽訂和約，迦太基割讓西西里島領土及附屬島嶼。這讓哈米爾卡 · 巴卡倍感屈辱，他打算帶領自己的追隨者去西班牙開拓殖民地。公元前237年，哈米爾卡讓9歲的漢尼拔向神起誓，永不忘記迦太基戰敗之恥，終身與羅馬為敵。公元前228年，新迦太基城在西班牙建成，巴卡家族統治西班牙東南大片領土。這一時期的羅馬先後佔領撒丁島、科西嘉島，在北方，羅馬擊敗凱爾特人，將國境線推到波河。
公元前221年，25歲的漢尼拔成為迦太基駐西班牙的最高統帥。他雖然年輕，卻意志堅強、極富軍事才能，在戰場上與士兵同甘共苦、身先士卒，深受士兵擁戴。上任伊始，漢尼拔就開始為向羅馬復仇做準備。漢尼拔認為，必須在意大利本土作戰，才能破壞羅馬聯盟的戰爭能力，達到向羅馬復仇的目的。
公元前218年，迦太基拒絕了羅馬交出漢尼拔的要求，羅馬隨即對迦太基宣戰，第二次布匿戰爭爆發。5月，漢尼拔率領10萬大軍和數十頭戰象從西班牙出發遠征意大利。9月，漢尼拔擊潰高盧人的襲擾，穿過茫茫原始森林抵達阿爾卑斯山腳下。他們用近一個月時間穿越冰雪覆蓋的阿爾卑斯山後，出發時的10萬大軍只剩下不到3萬人。但漢尼拔得到了仇視羅馬的阿爾卑斯山居民的補充，士氣高昂的迦太基軍隊一舉擊潰前來阻擊的羅馬人，更多的高盧人倒向漢尼拔。
漢尼拔突然出現在意大利北部，使羅馬元老院大為驚慌，他們放棄進攻北非和西班牙的計劃，決定集中兵力保衛意大利。公元前218年冬天，羅馬執政官科佈列烏斯率軍在波河與漢尼拔部隊遭遇，科佈列烏斯重傷突圍。12月執政官森普羅尼烏斯率軍北上接替科佈列烏斯指揮羅馬軍團。森普羅尼烏斯性格張揚、求戰心切，妄圖一舉擊潰漢尼拔結束戰爭。漢尼拔命令以逸待勞的迦太基軍隊，用步兵牽制對手的同時，用優勢騎兵兩翼出擊，擊潰羅馬騎兵，再對羅馬的主力重裝步兵實施包圍殲滅。此役，4萬羅馬聯軍中2萬多人陣亡，數千人被俘，迦太基軍隊除高盧僱傭軍有些傷亡外，基本沒有損失，漢尼拔完勝羅馬。
之後，漢尼拔以擊破羅馬盟友為目的，率軍翻越亞平寧山脈，一路所向披靡的擊敗羅馬軍隊，洗劫羅馬同盟城邦。公元前217年，漢尼拔誘使3萬羅馬軍隊進入包圍圈，戰鬥進行3個小時後，1.5萬羅馬人陣亡，執政官戰死。越來越難看的局勢，使羅馬人決定將軍團由6個增加到13個，以期用絕對優勢的兵力與漢尼拔決戰。
坎尼會戰
公元前216年8月，羅馬聯軍9萬人與5萬漢尼拔軍會戰坎尼。漢尼拔擁有2萬迦太基重步兵，6000騎兵和2.4萬高盧僱傭軍。開戰後，漢尼拔陣中的高盧步兵難以抵擋羅馬步兵方陣，向後邊戰邊退。與此同時，漢尼拔的騎兵殲滅羅馬騎兵部隊後，從羅馬步兵方陣後面包圍了他們。隨後，迦太基重步兵上前擋住羅馬方陣，重整後的高盧僱傭軍在兩側配合完成了對羅馬聯軍的包圍。經過近12小時激戰，除萬餘人突圍外，包括一名執政官和80名元老院議員在內的7萬多人陣亡，其餘全部被俘，而漢尼拔損失不到6000人。坎尼會戰被西方譽為軍事史上最偉大的戰役之一，是漢尼拔在戰爭中無與倫比的傑作。
坎尼會戰之後，羅馬意識到，眼下沒有一位羅馬將軍可以在戰場上打敗漢尼拔，應該避免與漢尼拔正面會戰。因此，羅馬轉向以消耗漢尼拔為目標的持久戰，他們不斷騷擾漢尼拔，並伺機消滅任何不是漢尼拔親自指揮的部隊。隨著時間的推移，漢尼拔軍實力不斷下降。
西庇阿
公元前210年，“阿非利加征服者”普布利烏斯 · 科爾涅利烏斯 · 西庇阿來到西班牙，擔任羅馬駐西班牙遠征軍的指揮官。前209年春天，西庇阿率軍攻克新迦太基城。公元前206年，西庇阿與西班牙迦太基軍隊在伊利帕決戰。這次，羅馬人成了勝利者，迦太基軍傷亡慘重，無力再阻止西庇阿對西班牙的征服。
公元前205年，已經當選執政官的西庇阿開始組建遠征軍，準備進攻非洲迦太基本土。一年後，西庇阿率領2.6萬士兵和1.2萬船員登陸迦太基第二大城市烏迪卡，他採取偷襲和火攻的辦法連敗迦太基及其盟友。公元前203年，迦太基一面向羅馬提出和談，一面命令漢尼拔回援。
漢尼拔遠征意大利路線
從公元前218年進軍意大利開始，漢尼拔已在意大利征戰16年，雖然屢敗羅馬軍隊，但瓦解羅馬聯盟，進而佔領羅馬的希望卻越來越渺茫。他將自己16年的戰果，用希臘語和腓尼基語刻在一座神廟的牆裡後，率軍返回迦太基。公元前202年，兩位偉大的軍事統帥在扎馬進行會戰。最後，數量和質量明顯佔優的西庇阿取得了勝利，迦太基軍隊主力被全殲。第二次布匿戰爭結束，迦太基淪為二流強國。
迦太基城復原圖
公元前149年，羅馬以迦太基違背和約為由，圍困迦太基城，第三次布匿戰爭爆發。三年後，迦太基城被攻破，羅馬元老院命令軍隊徹底毀滅迦太基。於是，羅馬軍團血洗了迦太基城，整個城市被夷為平地。羅馬則稱霸地中海。
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