顧家家居股份有限公司關於收購納圖茲貿易（上海）有限公司的進展公告

證券代碼：603816 證券簡稱：顧家家居 公告編號：2018-018

顧家家居股份有限公司關於收購納圖茲貿易（上海）有限公司的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

顧家家居股份有限公司於2018年3月22日與Natuzzi S.p.A、納圖茲貿易（上海）有限公司簽署《納圖茲貿易（上海）有限公司股份買賣和認購協議》, 顧家家居股份有限公司以6,500萬歐元收購納圖茲貿易（上海）有限公司51%的股權。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易未構成重大資產重組。

交易實施不存在重大法律障礙。

本次收購在董事會授權董事長決定投資事項的職權範圍內，無需提交公司董事會審議，亦無需提交公司股東大會審議批准。本次收購已經董事長審議批准。

風險提示：顧家家居和Natuzzi成立合資公司進行Natuzzi Italia和Natuzzi Editions兩個品牌的推廣和產品銷售，將在中國大陸、香港和澳門地區市場面對眾多競爭者，並且還存在原材料上漲、客戶需求變化等因素影響，故未來收益存在不確定。

顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”或“公司”）與Natuzzi S.p.A（以下簡稱“Natuzzi”）於2018年1月9日簽署《Natuzzi與顧家家居股份有限公司的初步協議》，協議約定如果顧家家居和Natuzzi於2018年3月31日前未能達成最終協議，該協議無效。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的《關於與Natuzzi S.P.A簽訂合作框架協議的公告》。現將進展情況公告如下：

一、交易概述

（一）收購的基本情況

顧家家居於2018年3月22日與Natuzzi、圖茲貿易（上海）有限公司（以下簡稱“合資公司”）簽署《納圖茲貿易（上海）有限公司股份買賣和認購協議》（以下簡稱《股份買賣和認購協議》），同時，顧家家居與Natuzzi簽署《關於納圖茲貿易（上海）有限公司的合資經營合同》（以下簡稱《合資經營合同》）以及經修訂的合營公司章程, 顧家家居以6,500萬歐元收購合資公司51%的股權。交易對價基於收益法，按照合資公司未來的盈利及發展情況並經雙方協商而定。

（二）根據《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定，本次收購在董事會授權董事長決定投資事項的職權範圍內，無需提交公司董事會審議，亦無需提交公司股東大會審議批准。本次收購已經董事長審議批准。

（三）本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

（一）交易對方情況

1、公司名稱：Natuzzi S.p.A

2、公司性質：股份有限公司

3、公司代表：Pasquale Natuzzi

4、註冊資本：5,490萬歐元

5、公司住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy

6、經營範圍：設計、生產和銷售現代和傳統的皮革和紡織軟墊傢俱，主要是沙發、皮沙發、扶手椅、組合式傢俱、運動傢俱和沙發床、客廳傢俱和配件。

7、截止2016年12月31日，Natuzzi總資產34,723萬歐元，歸屬於母公司的股東權益14,903.7萬歐元，營業收入45,721.8萬歐元，歸屬於母公司的淨利潤-608.9萬歐元。

三、交易標的的基本情況

1、公司名稱：納圖茲貿易（上海）有限公司

2、公司性質：有限責任公司(外國法人獨資)

3、公司法定代表人：顧吉濤

4、註冊資本：150萬美元

5、公司住所：上海市長寧區遵義路150號1901、1907、1908室

6、經營範圍：傢俱、木製品、塑料製品、電子產品的批發、零售、佣金代理（拍賣除外）、上述商品的進出口業務，並提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理申請）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

7、權屬狀況說明：合資公司的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

8、出資前後股權結構

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9、根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，合資公司最近二年的主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

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四、交易協議的主要內容及履約安排

1、業務模式：合資公司以直營店、特許經營店和電子商務模式進行銷售。Natuzzi側重於產品開發、營銷和媒體策劃、CRM和數字化以及零售店面的裝修佈局。顧家家居側重於銷售和經銷網絡的佈局。

2、付款安排：顧家家居以現金支付6,500萬歐元收購合資公司51%的股權。款項分期支付：《股份買賣和認購協議》簽署日起20個工作日內，顧家家居向合資公司投資3,500萬歐元，以獲得合資公司27.46%的股權；剩餘3,000萬歐元作為股權轉讓價款，於交割日支付給Natuzzi。股權交割後，顧家家居獲得合資公司51%的股權。

3、交割安排：各方應在不遲於《股份買賣和認購協議》簽署日起5個月內滿足交割前置條件。若未滿足交割前置條件，Natuzzi或顧家家居均可書面通知其他方終止本協議，各方的責任終止，且任何一方均不對任何其他方享有任何權利主張（先前違反協議或針對其他方的欺詐或欺詐性虛假陳述索賠以及關於合資公司在協議終止後退還顧家家居出資額的義務除外）。

4、交割前置條件：

（1）合資公司已完成因顧家家居增資導致的註冊資本變更；

（2）顧家家居股東大會已追溯性批准Natuzzi及其下屬子公司與合資公司簽訂的《商標許可協議》和《供應協議》；

（3）顧家家居和Natuzzi已簽訂合資公司的《合資經營合同》以及經修訂的章程；

（4）合資公司的原審批機構已完成增資和股權轉讓的備案；

（5）工商局已完成增資和股權轉讓的備案；

（6）主管外管局已完成股權轉讓的備案；

（7）任何政府部門均未提出、制定或作出將會禁止、限制或嚴重延遲《股份買賣和認購協議》的簽訂和履行或公司的經營的任何法律、法規或決定。

5、競業禁止：自交割日期3年內，每一方（同時代表其關聯方）承諾不會以任何方式招攬僱傭在合資公司擔任管理或技術崗位的任何員工。

6、賠償責任：雙方相互承諾，就其違反陳述和保證或違反合同義務的行為，違約方將就守約方蒙受的損失，向守約方作出賠償，確保其免受損害。

7、公司治理：

（1）合資公司設董事會，成員5名：Natuzzi委派2名，顧家家居委派3名；董事長由顧家家居委派。

（2）合資公司設監事會，成員3名：Natuzzi委派1名，顧家家居委派1名；第3名由合資公司職工委任。

（3）合資公司設1名總經理，由顧家家居提名，董事會委派；首席財務官1名，由Natuzzi提名，董事會委派。

8、爭議的解決：雙方之間因《股份買賣和認購協議》引起或與其相關的所有爭議（包括與本仲裁條款的有效性、解釋或可執行性相關的任何爭議）應根據香港國際仲裁中心的仲裁規則，在香港通過仲裁最終解決。

9、協議的生效條件：《股份買賣和認購協議》自雙方簽字蓋章之日起生效，同時該協議一旦生效即代替並取代Natuzzi和顧家家居於2018年1月9日簽訂的《初步協議》。

五、涉及收購資產的其他安排

（一）本次交易的資金主要來源於公司自籌資金。

（二）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

（三）本次交易前，Natuzzi、合資公司與顧家家居之間不存在關聯交易；本次交易後，合資公司將作為顧家家居的控股子公司納入合併報表範圍，Natuzzi作為顧家家居控股子公司的少數股東。Natuzzi及其下屬子公司與合資公司簽訂的《商標許可協議》和《供應協議》構成關聯交易。根據協議約定，上述關聯交易需經顧家家居股東大會審議批准。公司將按照法律法規、規範性文件等的規定和要求，履行相應的決策審批程序和披露義務。

六、收購資產的目的和對公司的影響

（一）Natuzzi自成立至今已有近60年的歷史，公司目前不僅是意大利規模最大的傢俱上市公司，也是全球傢俱行業重要的參與者之一。根據Ipsos2015年頒佈的品牌知名度監測報告，Natuzzi是世界範圍內最知名的意式生活方式品牌。Natuzzi公司非常重視中國市場，是較早進入中國、並投資設立子公司的意大利傢俱企業。顧家家居通過與Natuzzi建立合資公司，將在顧家品牌體系中增加高端及中高端兩個品牌系列（Natuzzi Italia和Natuzzi Editions）。同時，通過向Natuzzi學習，可以提升公司在空間設計、產品研發與製造、終端零售管理等價值鏈上關鍵環節的競爭力，為目標客戶提供更加豐富的產品與服務，以滿足其日益增長的對美好生活的需要，併為公司的業績增長提供額外的發展動力。

（二）本次交易如順利完成，合資公司將作為顧家家居的控股子公司納入顧家家居的合併報表範圍，預計未來可以給公司帶來相應的營業收入及利潤貢獻。

（三）截止本公告日，合資公司不存在對外擔保、委託理財情況。

特此公告。

顧家家居股份有限公司董事會

2018年3月23日