證券代碼：600732 證券簡稱：ST新梅 公告編號：臨2019-074
上海新梅置業股份有限公司
關於向金融機構申請融資額度及提供相應擔保、
並接受關聯方擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：廣東愛旭科技有限公司（以下簡稱“廣東愛旭”）、浙江愛旭太陽能科技有限公司（以下簡稱“浙江愛旭”）。
●根據上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司的經營計劃和發展需求，公司全資子公司廣東愛旭、浙江愛旭擬向銀行、融資租賃公司等金融機構申請不超過9.3億元的綜合授信融資額度及不超過8億元的低風險資產池融資額度。
●公司及其他子公司擬為上述綜合授信融資提供擔保，擔保額度預計不超過9.3億元。公司實際控制人陳剛先生和其配偶、以及陳剛先生控制的企業將根據金融機構的要求，為上述綜合授信融資提供擔保。
●截至本公告披露日，除子公司之間的擔保外，公司無對外擔保的情況。本次對外擔保及接受關聯方擔保事項，擔保方均不收取任何費用，公司及子公司均不提供反擔保。公司及子公司無逾期對外擔保的情況。
公司於2019年11月25日召開第七屆董事會第十四次臨時會議、第七屆監事會第六次臨時會議，審議通過了《關於向金融機構申請融資額度及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的議案》，該議案尚需提交公司股東大會進行審議。現將有關事項公告如下：
一、向金融機構申請融資額度的基本情況
公司已經完成了與廣東愛旭重大資產置換及發行股份購買資產的標的資產過戶手續，廣東愛旭已經成為公司的全資子公司，公司已經轉型進入太陽能光伏行業。根據公司及子公司的經營計劃和發展需求，公司全資子公司廣東愛旭、浙江愛旭擬向銀行、融資租賃公司等金融機構申請不超過9.3億元的綜合授信融資額度及不超過8億元的低風險資產池融資額度，有效期自本議案經股東大會審議通過起，至下一年（次）同類型議案經股東大會審議通過前（以先到為準）。具體如下：
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子公司單筆業務的申請融資主體、融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，最終以各金融機構實際審批的額度為準，但融資總額不超過上述額度範圍。單筆業務的融資金額、期限、利率及擔保方式等條件以相關金融機構的具體要求為準。
二、在融資額度內提供擔保的基本情況
公司及其他子公司擬為廣東愛旭、浙江愛旭向銀行、融資租賃公司等金融機構申請不超過9.3億元的綜合授信融資額度提供擔保，擔保額度預計不超過9.3 億元，具體如下：
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在上述總額不超過人民幣9.3億元的擔保額度內，公司可根據實際經營需要，在董事長或其授權的其他人審批後將擔保額度在被擔保主體之間作適度調配。子公司基於自身融資需求為自己提供擔保的，擔保方式還包括各類抵押擔保及質押擔保。不同擔保主體對於同一融資事項提供了不同擔保及擔保方式的，擔保金額不重複計算。
被擔保的子公司基本情況如下：
（一）廣東愛旭科技有限公司
1、與本公司的關係：公司持股100%的全資子公司；
2、註冊資本：14697.488萬人民幣；
註冊地址：佛山市三水區樂平鎮齊力大道南3號；
法定代表人：陳剛；
經營範圍：研發、生產、銷售太陽能硅片電池；貨物進出口、技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；
成立日期：2009年11月16日。
3、被擔保人信用狀況良好，不屬於失信被執行人，亦無影響其償債能力的重大或有事項，最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：元 幣種：人民幣
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（二）浙江愛旭太陽能科技有限公司
1、與本公司的關係：廣東愛旭持股100%的全資子公司，即公司間接持股100%的全資子公司；
2、註冊資本：60000萬人民幣；
註冊地址：浙江省義烏市蘇溪鎮好派路655號；
法定代表人：陳剛；
經營範圍：研發、生產、銷售：太陽能硅片電池；貨物進出口、技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；
成立日期：2016年12月20日。
三、接受關聯方擔保的基本情況
為支持公司及子公司的發展，保障上述融資申請的順利落實，根據銀行、融資租賃公司等金融機構的要求，由公司實際控制人陳剛先生和其配偶歐春連女士、以及陳剛先生控制的佛山市普拉迪數控科技有限公司、佛山市永信模具有限公司等企業為公司及子公司融資提供相關擔保，擔保方式包括但不限於連帶責任擔保、抵押擔保、質押擔保等，具體擔保方式、擔保額度以金融機構合同為準。提供擔保期間，陳剛先生及其關聯方不收取擔保費用，公司及子公司也不提供反擔保。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次關聯方向公司及子公司提供擔保的事項可免於按照關聯交易的方式進行審議和披露。
四、融資及擔保協議的主要內容
公司目前尚未簽訂相關融資協議和擔保協議，具體內容經由公司融資部門與金融機構商談後確定，以實際簽署的合同為準。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，除子公司之間的擔保外，公司無對外擔保的情況。公司全資子公司之間相互提供擔保的總額為327,335.88萬元（不同擔保主體對同一融資事項均提供了對外擔保時，擔保金額不重複計算），佔公司最近一期經審計淨資產的171.89%。公司及子公司無逾期對外擔保情形。
六、董事會及獨立董事意見
公司董事會認為：公司下屬全資子公司向銀行申請各類型融資額度，是為了滿足子公司經營發展的需要；被擔保人皆為公司的全資子公司，資產信用狀況良好，擔保風險可控；公司實際控制人和其配偶以及實際控制人控制的其他企業為公司及子公司提供擔保，是支持公司發展的行為，且公司及子公司無需提供反擔保，符合公司和全體股東的利益，因此同意本次融資申請及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的事項。
公司獨立董事認為：公司及下屬全資子公司向金融機構申請融資額度，並在需要時互相提供擔保，是為了滿足公司及子公司發展經營的資金需求，確保業務順利開展，符合公司整體發展利益，不存在損害公司利益的行為。本次對外擔保均為公司與子公司之間互相擔保，且被擔保對象的經營情況良好，擔保風險可控，擔保事項的決策程序符合相關法律法規和公司章程的規定，且公司不存在逾期擔保情形。公司的關聯方為子公司融資提供擔保是正常的商業行為，該擔保不收取公司及子公司任何擔保費用，且公司及子公司無需提供反擔保，體現了實際控制人對公司經營發展的支持，有利於公司生產經營活動的正常進行，不存在損害上市公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性，決策程序亦符合相關法律法規和公司章程的規定。因此，同意本次融資申請及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的事項。
為提高工作效率，及時辦理融資業務，對於上述申請融資額度及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的事項，在股東大會審議通過後，授權公司董事長或其授權的其他人對具體業務進行決策，並授權董事長或其授權的其他人審核並簽署相關的協議及其他文件、或辦理與上述融資事項或擔保事項相關的一切其他手續。授權期間自本議案經股東大會審議通過之日始，在股東大會決議有效期內均有效。以上業務發生時不再上報董事會進行簽署，不再對單一金融機構出具董事會融資決議。
特此公告。
上海新梅置業股份有限公司
董事會
2019年11月26日
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