東方財經網訊：證券簡稱：華潤微，證券代碼：688396，申購代碼：787396，申購時間：2020-02-12，發行數量：29299(萬股)，上網發行數量：4102(萬股)，發行價格：12.80(元)，市盈率：34.93，個人申購上限：8.45(萬股)，募集資金：(若本次發行成功完成，在超額配售選擇權行使前，預計華潤微的募集資金總額為37.5億元；若超額配售選擇權全額行使，預計募集資金總額為43.1億元)。
華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市
投資風險特別公告保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司
華潤微電子有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）首次公開發行人民幣普通股（A股）並在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）的申請已經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板股票上市委員會委員審議通過，並已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意註冊（證監許可〔2020〕144號）。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦機構（主承銷商）。經發行人和保薦機構（主承銷商）協商確定本次發行股票數量為292,994,049股，佔發行後總股本的25.00%（超額配售選擇權行使前）。發行人授予保薦機構（主承銷商）初始發行規模15%的超額配售選擇權，若超額配售選擇權全額行使，則發行總股數將擴大至336,943,049股，約佔發行後總股本27.71%（超額配售選擇權全額行使後），全部為公開發行新股。本次發行將於2020年2月12日（T日）分別通過上交所交易系統和上交所網下申購電子平臺（以下簡稱“申購平臺”）實施。發行人和保薦機構（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：
1、本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）及網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。
本次發行的戰略配售、初步詢價及網上網下發行由保薦機構（主承銷商）負責組織實施。戰略配售在保薦機構（主承銷商）處進行；初步詢價及網下發行通過申購平臺（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）實施；網上發行通過上交所交易系統實施。
2、發行人和保薦機構（主承銷商）將通過網下初步詢價直接確定發行價格，
網下不再進行累計投標詢價。
3、初步詢價結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）根據《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排及初步詢價公告》”）規定的剔除規則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果後，協商一致將擬申購價格高於12.81元/股（不含12.81元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為12.81元/股，且擬申購數量小於或等於6,000萬股的配售對象全部剔除。對應剔除的擬申購總量為1,685,780萬股，佔本次初步詢價剔除無效報價後申報總量16,800,170萬股的10.03%。剔除部分不得參與網下及網上申購。
4、發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為12.80元/股，網下發行不再進行累計投標詢價。
本次發行的價格不高於網下投資者剔除最高報價部分後有效報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱“公募產品”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）的報價中位數和加權平均數的孰低值。
投資者請按此價格在2020年2月12日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。
5、超額配售選擇權：發行人授予本次發行保薦機構（主承銷商）超額配售選擇權，保薦機構（主承銷商）將按本次發行價格向投資者超額配售初始發行規模15%（43,949,000股）的股票，即向投資者配售總計初始發行規模115%（336,943,049股）的股票，最終超額配售情況將在2020年2月13日（T+1日）《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市網上發行申購情況及中籤率公告》（以下簡稱“《網上發行申購情況及中籤率公告》”）中披露。超額配售股票將通過向本次發行的部分戰略投資者延期交付的方式獲得，並全部向網上投資者配售。中金公司為本次發行具體實施超額配售選擇權操作的獲授權主承銷商。
6、本次發行價格12.80元/股對應的市盈率為：
（1）26.20倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前的歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）34.93倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前的歸屬於母公司股東淨利潤除以未考慮超額配售選擇權時本次發行後總股本計算）；
（3）36.24倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前的歸屬於母公司股東淨利潤除以假設全額行使超額配售選擇權時本次發行後總股本計算）；
（4）34.92倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（5）46.56倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤除以未考慮超額配售選擇權時本次發行後總股本計算）；
（6）48.31倍（每股收益按照2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤除以假設全額行使超額配售選擇權時本次發行後總股本計算）。
7、本次發行價格為12.80元/股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。
（1）根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為計算機、通信和其他電子設備製造業（C39），截至2020年2月7日（T-3日）中證指數有限公司發佈的計算機、通信和其他電子設備製造業（C39）最近一個月平均靜態市盈率為46.25倍。
本次發行價格12.80元/股對應的發行人2018年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率高於中證指數有限公司發佈的行業最近一個月平均靜態市盈率，存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資。
（2）截至2020年2月7日（T-3日），業務及經營模式與發行人相近的上市公司市盈率水平具體情況如下：
證券代碼證券簡稱T-3日股票收盤價（元/股）2018年扣非前EPS（元/股）2018年扣非前市盈率2018年扣非後EPS（元/股）2018年扣非後市盈率600460.SH士蘭微15.430.1299118.780.0683225.92600360.SH華微電子7.020.110063.820.100070.201347.HK華虹半導體20.080.989920.280.943321.29300373.SZ揚傑科技26.180.396965.960.418762.53均值0.406767.210.382694.98
注1：以上EPS計算口徑為：扣除非經常性損益前/後2018年歸屬於母公司淨利潤/T-3日（2020年2月7日）總股本；注2：華虹半導體為港股上市公司，按照中國人民銀行於2020年2月7日公示的匯率中間價進行換算；
注3：《招股意向書》中披露的同行業公司英飛凌、安森美、德州儀器、意法半導體採用的會計政策與發行人存在差異，且所處發展階段不同，可比程度不強，故未包括在如上表格。
數據來源：Wind資訊，數據截至2020年2月7日。
本次發行價格12.80元/股對應的發行人2018年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率雖低於同行業可比公司平均靜態市盈率，但仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資。
（3）提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。
（4）本次發行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基於真實認購意願報價，發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。本次發行價格不高於網下投資者剔除最高報價部分後有效報價的中位數和加權平均數，以及公募產品、社保基金和養老金的報價中位數和加權平均數四個數中的孰低值。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格；如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。
（5）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，瞭解股票上市後可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市後不會跌破發行價。
8、發行人本次募投項目預計使用募集資金為300,000萬元。若本次發行成功，按本次發行價格12.80元/股計算，超額配售選擇權行使前，預計發行人募集資金總額為375,032.38萬元，扣除約7,879.97萬元（含稅）的發行費用後，預計募集資金淨額為367,152.41萬元。若超額配售選擇權全額行使，預計發行人募集資金總額為431,287.10萬元，扣除約7,894.03萬元（含稅）的發行費用後，預計募集資金淨額為423,393.07萬元。本次發行存在因取得募集資金導致淨資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。
9、發行人的公司治理結構與適用境內法律、法規和規範性文件的上市公司存在差異：發行人為一家根據《開曼群島公司法》設立的公司。根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定。發行人註冊地法律法規對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為境內投資者提供的保護存在差異。發行人的公司治理制度需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定，與目前適用於註冊在中國境內的一般A股上市公司的公司治理模式在資產收益、參與重大決策以及剩餘財產分配等方面存在一定差異。
10、公司股票以港幣為面值導致的股票退市規則適用差異的風險：根據現行《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，如果上市公司連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值，上海證券交易所將決定終止其股票上市。發行人是境內上市的紅籌企業，股票以港元為面值幣種，每股面值為1港元，並以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易。針對股票面值為非人民幣幣種的上市公司的市價低於面值退市標準，監管機構或證券交易所將可能做出特別規定或調整，具體以監管機構或證券交易所屆時發佈的規定為準。一旦公司觸及該等退市標準，將面臨退市風險，敬請投資者予以關注。
11、本次發行前發行人已發行在外的股票以及發行人於上海證券交易所科創板上市的股票將統一登記、存管於中國結算上海分公司，並按中國結算的登記結算規則以及相關法律、法規、規範性文件的規定辦理登記、存管、結算相關
業務。發行人已於2019年12月23日召開第一屆董事會第八次會議，確認在發行人於上海證券交易所科創板上市期間，由中國結算保管本公司唯一的股東名冊，以及發行人於上海證券交易所科創板上市的股票將統一登記於該股東名冊。中國結算出具的證券登記記錄是持有人持有發行人股票的合法證明。發行人股東如需取得具有法律效力的證券持有及變動記錄證明，應當按中國結算有關業務規定申請辦理。
12、發行人的公眾股東可以依據《證券法》在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及其他相關責任人的法律責任，包括在發行人的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性；即使公眾股東獲得對其有利的裁決，由於中國目前並未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執行，存在一定的不確定性。
發行人為註冊在開曼群島的公司，受開曼群島大法院管轄。本次發行後，公眾股東持有的發行人股票應統一登記、存管在中國境內證券登記結算機構。如某一公眾股東擬依據開曼群島法律向發行人提起證券訴訟或其他民事訴訟，該名公眾股東須按中國結算有關業務規定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向發行人及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利於公眾股東的判決，但由於中國目前並未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等判決在中國的執行先例很少，且發行人與境內實體運營企業之間存在較為複雜的多層持股關係，因此境內公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。
13、發行人是一家根據開曼群島法律設立的公司，須遵守包括但不限於《開曼群島公司法》等開曼群島相關法律的規定。發行人通過境內控股子公司於中國境內開展經營活動，並與設立在其他國家或地區的企業存在採購、銷售等往來，因此亦須遵守中國及生產經營活動所涉及的司法轄區的相關法律、法規、規範性文件的規定，包括但不限於《公司法》、《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國合同法》等。同時，發行人於英屬維京群島、中國香港等國家和地區設
立有控股子公司，該等子公司亦須遵守當地法律的相關規定。
發行人及控股子公司註冊地及生產經營活動所涉及的司法轄區的立法機關、政府部門或其他監管機構可能不時發佈、更新適用於發行人或控股子公司的法律、法規或規範性文件，該等法律、法規或規範性文件可能對發行人或控股子公司產生實質影響。例如，根據2019年1月1日生效的《開曼群島經濟實質法》，發行人需符合《開曼群島公司法》關於公司申報的規定及相關要求，否則可能面臨相關處罰。又如，雖然目前發行人註冊地開曼群島的政府未基於利潤、所得等事項對個人或企業徵收稅費，但倘若開曼群島的法律制度和相關政策發生變化，則發行人進行股利分配時可能被徵收相關稅費，進而可能對投資者獲取投資回報造成不利影響。如果發行人或控股子公司未能完全遵守相關司法轄區發佈、更新的相關法律規定，則可能面臨相應的處罰，並對發行人的生產經營、財務狀況造成不利影響。
14、本次網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所科創板上市之日起即可流通。
公募產品、養老金、社保基金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構投資者資金等配售對象中的10%賬戶（向上取整計算）應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起6個月。限售賬戶將在網下投資者完成繳款後通過搖號抽籤方式確定。網下限售期搖號將以配售對象為單位進行配號，每個配售對象獲配一個編號。網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。
戰略配售方面，保薦機構相關子公司獲配股票限售期為24個月，其他戰略投資者獲配股票限售期為12個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。
15、網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司代其進行新股申購。
16、本次發行申購，任一投資者只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網上申購；單個投資者只
能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。
17、本次發行結束後，需經上交所批准後，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批准，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價並加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。
18、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商採取中止發行措施：
（1）網下申購總量小於網下初始發行數量的；
（2）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥後，網下投資者未能足額認購的；
（3）扣除最終戰略配售數量後，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%；
（4）發行人在發行過程中發生重大會後事項影響本次發行的；
（5）根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第二十六條：中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。
如發生以上情形，發行人和保薦機構（主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行後，在中國證監會同意註冊決定的有效期內，且滿足會後事項監管要求的前提下，經向上交所備案後，發行人和保薦機構（主承銷商）將擇機重啟發行。
19、網上、網下申購結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“二、（五）回撥機制”。
20、網下投資者應根據《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市網下初步配售結果及網上中籤結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》”），於2020年2月14日（T+2日）16:00前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金，認購資金及相應新股配售經紀佣金應當於2020年2月14日（T+2日）16:00前到賬。
參與本次發行的戰略投資者和網下投資者新股配售經紀佣金費率為0.5%
（保薦機構相關子公司跟投的部分除外）。配售對象的新股配售經紀佣金金額=配售對象最終獲配金額×0.5%（四捨五入精確至分）。
網上投資者申購新股中籤後，應根據《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年2月14日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。
網下和網上投資者放棄認購部分的股份由保薦機構（主承銷商）包銷。
21、扣除最終戰略配售數量後，出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，並就中止發行的原因和後續安排進行信息披露。
22、配售對象應嚴格遵守行業監管要求，擬申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金的，將被視為違約並應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。
網上投資者連續12個月內累計出現3次中籤後未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。
23、本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）。上述股份限售安排系相關股東基於發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規作出的自願承諾。
24、中國證監會、上交所、其他政府部門對發行人本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
25、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀2020年1月31日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，並審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平
的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。
26、本投資風險特別公告並不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地瞭解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，並根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。
發行人： 發行人：華潤微電子有限公司保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司2020年2月11日
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